致：山东登海种业股份有限公司
山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派宫香基律师（以下简称“本所律师”）出席公司相关股东会议暨二○○五年度第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东会议”）并对会议进行法律见证。本所律师对出席本次会议人员的资格、大会的召集与召开、大会的表决程序等重要事项予以核验。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《山东登海种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件之规定，对本次临时股东会议的相关事项出具本法律意见书。
本所律师是根据对事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东会议的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东会议的召集、召开
公司董事会决议于二○○五年十月二十八日召开公司相关股东会议暨二○○五年度第二次临时股东大会，并将召开股东大会的有关事项在《中国证券报》和《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上以公告方式通知公司各股东。公司发布的公告中载明了公司本次临时股东会议召开的时间、地点、会议审议议案、出席会议对象、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件、方式及参与投票的重要性、本次临时股东会议前非流通股东与流通股东的沟通安排、公司股票停牌、复牌安排、网络投票的操作流程、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项。
根据上述公告，公司董事会决议已列明本次临时股东会议审议的事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。
公司董事会于2005年10月18日、2005年10月24日两次在《中国证券报》及深圳证券交易所网站分别发出了召开本次临时股东会议的提示性公告。
本次临时股东会议通过证券交易系统投票的网络投票时间为2005年10月24日至2005年10月28日期间的交易日，具体为每日9:30—11:30，13: 00—15: 00。
通过互联网投票系统投票开始时间为2005年10月24日9:30，网络投票结束时间为2005年10月28日15: 00。
公司本次临时股东会议于二○○五年十月二十八日下午十四时在公司培训中心召开，会议由公司董事会召集，董事长李登海先生主持。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
公司本次临时股东会议的召集、召开符合法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及授权委托代表
根据出席公司本次临时股东会议股东及股东授权委托代表的签名登记情况，出席本次临时股东会议现场会议的股东及授权委托代表共9名，代表公司股份62,648,260股，占公司股份总数88,000,000股的71.19%。其中流通股股东2人，代表股份25,500股；非流通股股东6人，代表股份61,767,200股；公司两家流通股股东委托公司董事会投票，代表股份855,560股。
经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次临时股东会议的资格及其所代表的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
2、出席会议的其他人员
出席公司本次临时股东会议的人员除公司股东及股东授权委托代表外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构的保荐代表人、公司律师列席了本次临时股东会议，该等列席人员具备参加本次临时股东会议的合法资格。
三、本次临时股东会议议案
本次临时股东会议审议关于《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案》的议案。
本次临时股东会议无临时提案，也未对未经公告的议案进行审议表决。
经验证，本次临时股东会议审议事项与公告的会议通知中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东会议投票表决程序
1、现场投票程序
经验证，出席本次临时股东会议现场会议的股东及股东代表，就公告中列明的《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案》议案事项以现场记名投票表决方式进行，并按《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东会议现场投票表决的股东及股东代表共计9人，代表股份62,648,260股，占公司股份总数的71.19%。出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表为2人，代表股份25,500股，占公司公众股股份总数的0.116%，占公司总股本的0.029%。
2、网络投票程序
本次临时股东会议，流通股股东除可参加现场投票外，还可通过深圳证券交易所交易系统和互联网进行网络投票。
本次临时股东会议股权登记日为2005年10月17日，在该日登记在册的股东均有权通过网络投票系统行使表决权。由于股东可选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的任一种表决方式，会议通知已对重复投票的处理依照相关规则作出了明确规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的公司股东大会网络投票结果统计表，参加本次会议网络投票的股东共计912人，代表股份9,437,045股，占公司社会公众股股份总数的42.8957%，占公司股份总数的10.7239%。
本次临时股东会议现场会议的表决程序、表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在假设参加网络投票的股东资格符合相关规定的前提下，本次临时股东会议网络投票的表决程序、表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次临时股东会议的表决结果
本次临时股东会议合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经本所律师查验，本次出席会议的有表决权股份总数71,881,981股，占公司股份总数的81.68%，其中流通股股份10,114,781股，占公司社会公众股股份总数的45.98%，占公司总股本的11.49%。本次临时股东会议的表决结果为：
1、出席会议的全体股东表决情形
同意票70,559,506股，占本次出席会议有表决权股份总数的98.16%；反对票955,243股，占本次出席会议有表决权股份总数的1.33%；弃权票367,232股，占本次出席会议有表决权股份总数的0.51%。
2、出席会议的流通股股东表决情形
同意票8,792,306股，占本次出席会议有表决权的流通股股份总数的86.93%；反对票955,243股，占本次出席会议有表决权的流通股股份总数的9.44%；弃权票367,232股，占本次出席会议有表决权的流通股股份总数的3.63%；无效票203,324股，该股份持有股东已委托公司董事会现场投票。
本次临时股东会议审议的议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，且须经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
根据表决结果，本次临时股东会议已审议通过《山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案》。
需说明的事项：莱州市高新投资有限责任公司与红塔创新投资股份有限公司系公司的两家国有非流通股股东，分别持有公司股份的4.12%和0.68%。至公司本次临时股东会议召开，公司仍未收到该两股东应取得的国有资产监督管理机构对其在公司《股权分置改革方案》中对价安排的书面批复。
六、结论意见
综上，我们认为，公司本次临时股东会议的召集、召开、出席会议人员资格、会议审议事项、表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定，表决结果有效。本次临时股东会议审议通过的公司股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构对公司两家国有非流通股股东在该方案中的对价安排批准同意后实施。
本法律意见书于二○○五年十月二十八日签署。正本三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为法律意见书盖章签字页）
山东康桥律师事务所
见证律师：宫香基
二○○五年十月二十八日
