(1)中国石油天然气股份有限公司(「收购方」)向收购方及其一致行动人士以外的吉林化学工业股份有限公司(「吉林化工」)之A股股东发出自愿有先决条件的全面收购其持有的吉林化工A股的要约
(2)Citigroup Global Markets Asia Limited代表收购方向收购方及其一致行动人士以外的吉林化工之H股股东发出自愿有先决条件的全面收购其持有的吉林化工H股(包括由美国存托股份代表的H股)的要约
特别提示：
1.由于发出收购要约是以先决条件满足或获得豁免(如许可)为前提,因此,收购要约能否发出,具有相当的不确定性。
同时, A股收购要约的生效是以H股收购要约在所有方面无条件为前提。因此,吉林化工股份持有人及广大投资者在买卖吉林化工A股、吉林化工H股和吉林化工美国存托股份时,务须审慎行事。
2.本次收购要约是以终止吉林化工在深圳证交所、香港联交所及纽约证交所上市地位为目的。
3.H股收购要约在所有方面无条件后,吉林化工的流通股比例将不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于公司上市条件的规定,吉林化工A股将在深圳证交所终止上市交易。
4.由于吉林化工是在深圳证交所、香港联交所及纽约证交所同时上市的公司,因此本公告的格式与通常的要约收购公告格式有所不同,目的是为同时满足上述三家证券交易所信息披露的要求。
5.本公告以中文、英文刊发,考虑到本公告于不同的市场中刊登,中文、英文文字表述可能有差异。如存在歧义,请境内A股投资者以中文公告内容为准,境外H股投资者以英文公告内容为准。
上文的用语与本公告中的定义具有相同涵义。
(1)引言
收购方宣布,在下述先决条件(「先决条件」)满足或获得豁免(如许可)的前提下：
(i)Citigroup Global Markets Asia Limited 代表收购方拟提出自愿有先决条件的全面收购要约(「H股收购要约」),以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通股(「吉林化工H股」),包括由吉林化工美国存托股份(「吉林化工美国存托股份」)代表的所有已发行吉林化工H股(每份吉林化工美国存托股份代表100股吉林化工H股)；及
(ii)以H股收购要约在所有方面成为无条件为前提,收购方拟在中华人民共和国大陆地区提出自愿有先决条件的全面收购要约(「A股收购要约」,与H股收购要约合称「收购要约」),以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的每股面值人民币1.00元的在深圳证交所上市的境内上市内资普通股(「吉林化工A股」)。
(2)A股收购要约和H股收购要约的对价
A股收购要约所提出的对价将为吉林化工A股每股现金人民币5.25元。
接受H股收购要约的吉林化工H股持有人(「吉林化工H股股东」)和由吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股持有人(「吉林化工美国存托股份持有人」)将有权获得下述对价：
吉林化工H股每股：现金港币2.80元
吉林化工H股美国存托股份每份：现金港币280.00元
由于将就吉林化工A股提出以上所述的同等基础收购要约,收购方信纳H股收购要约的提出符合《公司合并及收购守则》(「《收购守则》」)第14条和一般原则第一段的规定。
(3)对价不得提高
收购方将不得提高上述A股收购要约的对价。投资者应知晓,收购方在作出本公告中的此项声明后,将不能修订上述A股收购要约的对价,除非在非常特殊的情况下并经中国证监会批准。
收购方将不得提高上述H股收购要约的对价。投资者应知晓,收购方在作出本公告中的此项声明后,将不能修订上述H股收购要约的对价,除非在非常特殊的情况下并根据《收购守则》第18.3条。
(4)发出A股收购要约和H股收购要约的先决条件
A股收购要约和H股收购要约的发出须满足下述先决条件,即获得：
(i)中国证监会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(「《管理办法》」,由中国证监会颁布)的规定对收购要约无异议,及《收购守则》规定的香港证监会对H股收购要约的批准；
(ii)根据中国、香港和美国的监管制度发出收购要约所需的中国证监会、香港证监会和美国证券交易委员会的所有监管宽免及豁免；及
(iii)由其它政府部门给予且条款令收购方满意的其它所有必要的授权和批准(不包括若不获得,对吉林化工的业务或对收购方继续进行或完成收购的能力没有重大不利影响的授权和批准)。
如果A股收购要约和H股收购要约先决条件分别获得满足,收购方届时将刊发公告。对于H股收购要约,收购方与吉林化工将向吉林化工H股股东和吉林化工美国存托股份持有人寄发载有正式收购文件及吉林化工的通函的文件以及H股收购要约的接受和过户表格。对于A股收购要约,如果先决条件获得满足,收购方将按《管理办法》公告正式《要约收购报告书》。
(5)A股收购要约及H股收购要约的生效条件
A股收购要约生效条件是H股收购要约在所有方面成为无条件。H股收购要约生效条件如下：
(i)吉林化工H股股东(不包括收购方及其一致行动人士)在就自愿终止吉林化工H股在香港联交所上市而召开的股东特别大会上通过决议批准该事宜,但条件是：
(a)除收购方及其一致行动人士外,由出席会议所持吉林化工H股有表决权股份(「无利害关系股份」)75%或以上的股东或其委托代理人赞成该决议；
(b)就该决议所投的反对票不超过所有无利害关系股份所附表决权的10%；
(ii)H股收购要约获得就吉林化工H股(包括吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股)持有662/3%以上有表决权股份的吉林化工H股股东的有效接受；
(合称「H股收购要约的生效条件」)。
由于A股收购要约与H股收购要约并非在对其他要约成为无条件后方可作实,收购方将向香港证监会企业融资部执行董事申请,要求其同意豁免《收购守则》第14条注释3中的要求。
先决条件和H股收购要约的生效条件获得满足后,H股收购要约在所有方面即成为无条件,吉林化工H股及吉林化工美国存托股份将分别在香港联交所及美国证交所退市。H股收购要约在所有方面即成为无条件,A股收购要约生效条件即满足,吉林化工A股将在深圳证交所终止上市交易。
(6)吉林化工董事会、独立董事委员会和独立财务顾问
就A股收购要约,吉林化工的董事会(「吉林化工董事会」)应就是否接受A股收购要约向吉林化工A股股东以董事会报告书(「吉林化工董事会报告书」)的形式提出建议,吉林化工的独立董事应对此单独发表意见。同时,吉林化工董事会应聘请一名独立财务顾问,分析吉林化工的财务状况,以及就A股收购要约条件是否公平合理,可能对吉林化工产生的影响等事宜提出专业意见。吉林化工董事会报告书、吉林化工的独立董事意见以及吉林化工的独立财务顾问就A股收购要约的意见将予以公告。
就H股收购要约,吉林化工将委任独立董事委员会(「独立董事委员会」)向吉林化工的H股股东提供意见。此外,吉林化工亦将委任一名独立财务顾问(「H股收购要约独立财务顾问」)就H股收购要约向独立董事委员会提供意见。在委任H股收购要约独立财务顾问以就H股收购要约向独立董事委员会提供意见后,吉林化工将予以公告。
(7)股份的交易
应吉林化工的要求,已于2005年10月27日暂停吉林化工A股在深圳证交所的交易、吉林化工H股在香港联交所的交易以及吉林化工美国存托股份在纽约证交所的交易,并将向深圳证交所申请自2005年11月1日起恢复吉林化工A股的交易,向香港联交所及纽约证交所申请自2005年10月31日有关证券交易所交易日开始时起,恢复吉林化工H股及吉林化工美国存托股份的交易。
引言
收购方于2005年10月28日召开董事会的特别委员会会议,会议一致同意在下述先决条件(「先决条件」)满足或获得豁免(如许可)的前提下,收购方向吉林化工除了收购方及其一致行动人士以外的全体股东(包括境内上市内资股股东(「A股股东」)和境外上市外资股股东(「H股股东」))发出全面收购要约。
收购方宣布,在下述先决条件满足或获得豁免(如许可)的前提下：
(i) Citigroup Global Markets Asia Limited(「财务顾问」)代表收购方拟提出自愿有先决条件的全面收购要约(「H股收购要约」),以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的吉林化工每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通股(「吉林化工H股」),包括由吉林化工美国存托股份(「吉林化工美国存托股份」代表的所有已发行吉林化工H股(每一吉林化工美国存托股份代表100股吉林化工H股)；
(ii) 以H股收购要约在所有方面成为无条件为前提,收购方拟在中华人民共和国大陆地区提出自愿有先决条件的全面收购要约(「A股收购要约」,与H股收购要约合称「收购要约」)),以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的吉林化工每股面值人民币1.00元的在深圳证交所上市的境内上市人民币普通股(「吉林化工A股」)。
由于提出收购要约是以先决条件获得满足或获得豁免(如许可)为前提,因此,本公告中所述的「收购要约」,均指仅于先决条件获得满足或获得豁免(如许可)后才会提出的可能的收购要约。
