广东威创视讯科技股份有限公司
关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次行权的股票
期权数量1,771,560股，行权后公司总股本变更为835,591,560股。
2、本次行权股份的缴款截止日为2013年6月5日，上市时间为2013年7月5日。
3、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月，同
时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对
象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的140名激励对象的1,771,560
份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本
次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
2011 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激
励计划（草案）》及其摘要，并上报中国证监会备案。2011 年 6 月 8 日，公司第
二届董事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿》
及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。经中国证监会审核无异议后，
2011 年 6 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激
励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）。
2、股权激励方案的主要内容：
（1）股份来源：向激励对象定向发行公司股票。
（2）激励对象：公司高级管理人员和核心管理、技术及业务人员共 173 名。
（3）股票期权数量：授予激励对象 858 万份股票期权。
（4）分期行权时间：股票期权的有效期为自股票期权授予之日起四年。激
励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，各期行权时间安排如下：
行权期 行权比例 可行权时间
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24
第一个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第二个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（5）行权价格：12.04 元。
3、股票期权授予情况
2011 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计
划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的 173 名激励对象授予 858 万份
股票期权，行权价格为 12.04 元，股票期权授权日为 2011 年 6 月 29 日。2011
年 7 月 15 日，公司完成股票期权授予登记。
4.期权数量及行权价格的历次变动情况
（1）因为 15 名激励对象离职、病故及公司实施 2011、2012 年度利润分配，
2013 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司
股权激励计划的激励对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司股权激励计
划的激励对象调整为 158 名，已授予未行权的股票期权数量调整为 1,021.80 万
份，股票期权行权价格调整为 8.80 元。
（2）2013 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划的第一个行权
期行权条件已满足，公司 153 名激励对象在第一个行权期内可行权合计 198.51
万份股票期权，行权价格为 8.80 元。
表： 已授予股票期权历次变动情况一览表
该次激 该次变 该次变
该次 该次取消 该次变动
励对象 动后行 动后激
变动日期 行权 期权数量 后期权数 变动原因简要说明
减少人 权价格 励对象
数量 (万份) 量(万份)
数 （元） 人数
授予日
－ － － 858 12.04 173 —
2011 年 6 月 29 日
实施 2011 年度利润分配：
2012 年 6 月 12 日 － － － 858 11.79 173
每 10 股派 2.50 元
（1）15 名激励对象分别
因离职、病故，导致取消
72 万份期权，期权总数调
2013 年 5 月 28 日 － 72 15 1021.80 8.80 158 整为 786 万份；
（2）实施 2012 年度利润
分配：每 10 股派 3.50 元、
每 10 股转增 3 股。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、本次激励对象行权符合行权条件的说明
经核查，公司及 153 名股票期权激励对象符合《股权激励计划》规定的第
一期可行权的条件，具体情况见下表：
公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件
序号
规定的行权条件 的情况说明
2011年度经审计归属于上市公司扣除非
股票期权等待期内，各年度归属于上市 经常性损益前、后的净利润分别为
公司股东的净利润及归属于上市公司股 25,838.52万元、24,861.48万元；
1 东的扣除非经常性损益的净利润均不得 2008-2010年公司扣除非经营性损益前、
低于授予日前最近三个会计年度的平均 后 的 年 平均 净 利润 分 别为 15,110.95万
水平且不得为负。 元、14,511.54万元。
上述指标满足行权条件。
调整后的158名激励对象共有153名激励
根据公司《股票期权激励计划实施考核 对象2011年度绩效考核满足第一个行权
办法》激励对象上一年度绩效考核合格。 期 行 权 条 件 ， 可 行 权 的 股 票 期 权 共
198.51万份。
（1）2011年度经审计的净利润较2010年 （1）2011年度经审计的净利润较2010年
度经审计的净利润增长率不低于20%； 度经审计的净利润增长率为28.25%；
3 （2）2011年度经审计的加权平均净资产 （2） 2011年度经审计的加权平均净资
收益率不低于12.5%； 产收益率为14.72%；
（3）2011年度经审计的经营活动产生的 （3）2011年度经审计的经营活动产生的
现金流量净额不低于8,000万元。 现金流量净额24,137.66万元。
上述指标满足行权条件。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4 公司未发生前述情形，满足条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权
激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；
5 （2）最近三年内因重大违法规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足条件。
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的。
2、对于不符合条件的、激励对象主动放弃的股票期权，公司将向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，注销该部分期权。
3、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见
监事会对公司行权条件满足情况以及激励对象绩效完成情况进行了核查后
认为：公司 153 名激励对象满足公司股权激励计划的第一个行权期行权条件，同
意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
4、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的核实意见
（1）经核查，公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第一个行
权期已满足行权条件，公司 153 名激励对象行权资格合法、有效；
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、本次可行权期内，符合行权条件的 153 名激励对象可行权合计 1,985,100
股股票期权。其中：
（1）有 140 名激励对象向公司董事会提交了行权申请，其中 123 名激励对
象全部行权，行权数量为 1,589,250 股；17 名激励对象因绩效考核及个人意愿
部分行权，行权数量为 182,310 股，因部分行权所取消的股票期权数量为 71,190
股；140 名激励对象行权数量合计为 1,771,560 股。
（2）有 13 名激励对象放弃本次行权，放弃的股票期权数量为 142,350 股。
以上取消和放弃的股票期权数量合计 213,540 股，将由公司向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请予以注销。
本次行权数量的具体情况如下：
本次行权占股票期
本次行权前持有的 本次行权数
序号 姓名 职务 权激励计划已授予
股票期权数量（股） 量（股）
权益总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
1 江玉兰 财务负责人 234,000 46,800 20%
2 张 斌 副总经理 234,000 46,800 20%
董事、监事、高级管理人员小计 468,000 93,600 20%
二、其他激励对象
公司核心管理、技术及业务人员
8,745,750 1,677,960 19.19%
（共计 138 人）
其他激励对象小计 8,745,750 1,677,960 19.19%
合 计 9,213,750 1,771,560 19.23%
2、本次行权股份的上市流通安排情况
除高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定 6 个月外，本次
激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为 2013
年 7 月 5 日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
激励对象已于 2013 年 6 月 5 日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为
15,589,728.00 元。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次激励对象所缴纳的行权资金进
行审验并出具了沪众会字(2013)第 4815 号验资报告，审验意见为： 经我们审验，
截至 2013 年 6 月 22 日止，贵公司已收到激励对象缴纳的投资款合计人民币
15,589,728.00 元（大写壹仟伍佰伍拾捌万玖仟柒佰贰拾捌元），全部为货币出
资。其中：1,771,560.00 元计入实收资本，13,818,168.00 元计入资本公积。”
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登
记托管手续的情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
6、本次行权募集资金的使用计划。
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
7、参与激励的高级管理人员在本次行权前 6 个月买卖本公司股票的情况说
明
参与激励的高级管理人员在本次行权前 6 个月内无买卖本公司股票的情况。
四、本次行权后的公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 93,600 93,600 93,600 0.01%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
4、外资持股
5、高管持股 93,600 93,600 93,600 0.01%
二、无限售条件股份 833,820,000 100% 1,677,960 1,677,960 835,497,960 99.99%
1、人民币普通股 833,820,000 100% 1,677,960 1,677,960 835,497,960 99.99%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 833,820,000 100% 1,771,560 1,771,560 835,591,560 100%
本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、广东格林律师事务所的法律意见
公司股票期权激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一期可行权的条
件，激励对象可在本期可行权期内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行
权，并办理后续手续。
六、备查文件
1、公司股权激励计划；
2、董事会决议；
3、监事会的核查意见；
4、法律意见书；
5、验资报告。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2013 年 7 月 4 日
