上海中西药业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

  　保荐机构：海通证券股份有限公司 
　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 
　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　特别提示 
　　本次股权分置改革方案对价安排的主要方式是上药集团向上市公司注入现金及资产,涉及国有资产的处分,尚需国有资产监督管理部门审批同意。 
　　重要内容提示 
　　一、改革方案要点 
　　由于中西药业目前处于严重亏损和资不抵债的状况,陷入了财务困境,面临退市的风险。为彻底改善中西药业的基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组相结合,采用注入现金和资产、承接担保责任换取债务豁免的对价安排方式,使中西药业卸掉历史包袱,摆脱财务困境,重新获得可持续经营能力。具体方案如下： 
　　(1)上药集团向中西药业注入现金人民币3.5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。 
　　(2)上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产,价值人民币4300万元； 
　　(3)上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2.78亿元(本事项已于2003年10月21日公告)。 
　　(4)五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有中西药业股份的30%。 
　　(5)七家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排,在股权分置改革程序实施完毕后,其所持非流通股股份即可获得流通权。 
　　二、非流通股股东的承诺事项 
　　本公司非流通股东无特别承诺事项。 
　　三、本次改革相关股东会议的日程安排 
　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月23日 
　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月5日 
　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月1日～12月5日期间各交易日 
　　注：至本说明书公告日,上药集团受让及变更持有的股份正在国资部门及证监会审批过程中,尚未完成股权过户,若在网络投票开始前仍未完成过户,则网络投票时间及现场会议召开时间推迟,具体时间另行公告。 
　　四、本次改革相关证券停复牌安排 
　　1、本公司董事会将申请相关证券自10月31日起停牌,最晚于11月10日复牌,此段时期为股东沟通时期； 
　　2、本公司董事会将在11月9日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 
　　3、如果本公司董事会未能在11月9日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 
　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 
　　五、查询和沟通渠道 
　　热线电话：[phone] 
　　传真：[phone] 
　　电子信箱：[e-mail] 
　　公司网站：http：//www.zhongxi.com.cn 
　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 
　　 释义 
　　上药集团：　　　　　　 指上海医药（集团）有限公司 
　　公募法人股：　　　　　 指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人 
　　　　　　　　　　　　　 股且其发行价格与社会公众股一致的股份 
　　本说明书：　　　　　　 指上海中西药业股份有限公司股权分置改革说明书 
　　本方案：　　　　　　　 指上海中西药业股份有限公司股权分置改革说明书第 
　　　　　　　　　　　　　 四部份“股权分置改革方案” 
　　相关股东会议：　　　　 指公司实施股权分置改革所召开的A股市场相关股东 
　　　　　　　　　　　　　 会议 
　　国资委：　　　　　　　 指国有资产监督管理委员会 
　　中国证监会：　　　　　 指中国证券监督管理委员会 
　　上交所/交易所：　　　　指上海证券交易所 
　　登记结算机构：　　　　 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
　　董事会：　　　　　　　 指上海中西药业股份有限公司董事会 
　　保荐机构/海通证券：　　指海通证券股份有限公司 
　　律师：　　　　　　　　 指上海市上正律师事务所 
　　摘要正文 
　　一、股权分置改革方案 
　　(一)改革方案概述 
　　1、对价安排的形式及金额 
　　由于中西药业目前处于严重亏损和资不抵债的状况,陷入了财务困境,面临退市的风险。为彻底改善中西药业的基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定将股权分置改革与资产重组相结合,采用注入现金和资产、承接担保责任换取债务豁免等对价安排方式,使中西药业卸掉历史包袱,摆脱财务困境,重新获得可持续经营能力。具体方案如下： 
　　(1)上药集团向中西药业注入现金人民币3.5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。 
　　(2)上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产,价值人民币4300万元； 
　　(3)上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2.78亿元(本事项已于2003年10月21日公告)。 
　　(4)五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司一致同意向上药集团支付其持有中西药业股份的30%。 
　　(5)七家公募法人股股东上海斯米克机电设备有限公司、上海医药进出口公司、中国建设银行上海分行第二营业部、上海石化安装检修工程公司、江苏南通二建集团第六建筑安装工程有限公司、上海医药职工大学、上海振康经营公司不需要对价安排,在股权分置改革程序实施完毕后,其所持非流通股股份即可获得流通权。 
　　2、对价安排的执行方式 
　　(1)若相关股东会议审议通过本方案,上药集团承诺20个工作日内将现金汇入公司银行账户,并完成上海远东制药机械总厂工商变更手续及债务豁免的相关手续。 
　　(2)五家非流通股股东上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司的所持公司股份的30%部分由登记结算机构根据《上海中西药业股份有限公司全体非流通股股东关于股权分置改革相关协议书》过户给上药集团。 
　　3、执行对价安排情况表 
　　　　　　　　　　 执行对价安排前　　　　　　本次执行数量 
　　股东名称　　　　　　　　 -　　　　- 本次执行对价 本次执行对价 
　　-　　　　　　 持股数（股） 持股比例 安排股份数量 安排现金金额 
　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　-　　　 （股）　　 （亿元） 
　　上药集团　　　 116,826,239　 54.19%　 +1,590,000　　　　　3.5 
　　上海万馨投资　　 2,000,000　　0.93%　　 -600,000　　　　　　0 
　　管理公司 
　　上海中惠投资　　 1,600,000　　0.74%　　 -480,000　　　　　　0 
　　管理公司 
　　上海协发金属　　 1,000,000　　0.46%　　 -300,000　　　　　　0 
　　材料有限公司 
　　上海高盈投资　　　 400,000　　0.19%　　 -120,000　　　　　　0 
　　咨询有限公司 
　　上海德鸿酒楼　　　 300,000　　0.14%　　　-90,000　　　　　　0 
　　有限公司 
　　股东名称　　　　　 执行对价安排后 
　　-　　　　　　 持股数（股） 持股比例 
　　- 
　　上药集团　　　 118,416,239　 54.93% 
　　上海万馨投资　　 1,400,000　　0.65% 
　　管理公司 
　　上海中惠投资　　 1,120,000