一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”或“公司”)的全体非流通股股东已经书面委托上海中西药业股份有限公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。
为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：
中西药业、公司 指上海中西药业股份有限公司
征集人 指上海中西药业股份有限公司董事会
征集投票权 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记
日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票
权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股
东进行投票表决。
三、公司基本情况
公司法定中文名称： 上海中西药业股份有限公司
公司法定英文名称： SHANGHAI ZHONGXI PHARMARCEUTIACL CORP.,LTD
公司法定代表人： 周德孚 先生
公司董事会秘书： 郭景新 先生
联系电话： 021-56082188转
传真： 021-56083743
公司网址： http://www.zhongxi.com.cn
电子信箱： fej1@163.com
公司注册地址： 上海市浦东江心沙路9号
公司办公地址： 上海市交通路1515号
邮政编码： 200065
公司股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： ST中西
股票代码： 600842
公司股本结构 如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
非流通股 131,369,107 60.93%
其中：上海医药（集团）有限公司 116,826,239 54.19%
上海斯米克机电设备有限公司 3,663,000 1.70%
上海医药进出口公司 3,052,500 1.42%
上海万馨投资管理有限公司 2,000,000 0.93%
上海中惠投资管理有限公司 1,600,000 0.74%
上海岩鑫实业投资有限公司 1,000,000 0.46%
上海协发金属材料有限公司 1,000,000 0.46%
上海高盈投资咨询有限公司 400,000 0.19%
中国建设银行上海分行第二营业部 387,668 0.18%
上海德洪酒楼有限公司 300,000 0.14%
江苏南通二建集团第六建筑安装工程有 305,250 0.14%
限公司
上海石化安装检修工程公司 305,250 0.14%
上海立新气体有限公司 200，000 0.09%
上海医药职工大学 183,150 0.08%
海南中网投资管理有限公司 85，000 0.04%
上海振康经营公司 61,050 0.03%
流通股 84,225,521 39.07%
合计 215,594,628 100%
四、相关股东会议基本情况
有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海中西药业股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年12月5日下午2时
网络投票时间为：2005年12月1日～2005年12月5日(期间的交易日)上午9：30～11：30 ；下午13：00～15：00
鉴于本次股权分置改革方案涉及国有资产的处分,尚需国有资产监督管理部门审批同意；上海医药(集团)有限公司受让及变更持有的股份正在国资部门及证监会审批过程中,尚未完成过户。若在网络投票开始前仍未完成上述事项,则网络投票时间和现场会议召开时间推迟,具体时间另行公告。
(二)现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城第二放映厅
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项
审议《上海中西药业股份有限公司股权分置改革方案》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
(一)征集对象：本次投票征集的对象为中西药业截止2005年11月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2005年11月24日至2005年12月5日(正常工作日每日10：00-16：00)
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊《上海证券报》和上交所及本公司网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董秘签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东账户卡复印件；
5、2005 年11月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件；
4、2005年11月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
委托人应将上述文件予以妥善密封,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达的地址和收件人如下：
地址：上海交通路1515号 邮政编码：200065
收件人：上海中西药业股份有限公司董事会秘书处。
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件应以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年12月5日16：00)之前送达指定地址,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。
(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股
