本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：上海医药(集团)有限公司(以下简称上药集团)向上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)无偿注入其下属全资企业———上海远东制药机械总厂权益性资产。
2、关联人回避事宜：本公司董事徐红卫先生因在上海医药(集团)有限公司任职,在表决时,其表决权作了相应回避。
3、本次关联交易注入的资产系上药集团在股权分置改革中向本公司流通股股东对价安排的一部分。
一、关联交易概述：
2005年10月29日,本公司召开第四届第十六次董事会,参会董事6人,委托3人。会议审议并通过了“上药集团向本公司无偿注入其下属全资企业———上海远东制药机械总厂权益性资产的关联交易议案”。表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。本公司董事徐红卫先生因在上海医药(集团)有限公司任职,在表决时,其表决权作了相应回避。
上药集团为本公司关联股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。本次关联交易作为对价安排的一部分尚须获得公司2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。
二、关联方介绍：
关联方名称：上海医药(集团)有限公司；注册地址：上海张江路98号；经济类型：有限责任公司(国内合资)；法定代表人：周玉成；注册资本：315872万元；主要经营医药产品、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、维修,实业投资,经国家批准的进口业务。
三、关联交易标的基本情况和主要内容：
上药集团向本公司无偿注入其下属全资企业———上海远东制药机械总厂权益性资产。
上海远东制药机械总厂：注册地址：上海市浦东新区金桥镇金业路777号；经济类型：国有企业(法人)；法定代表人：陈沪生；注册资本：1265万元；经营范围：制药机械、化工机械、工业搪瓷反应罐非标准设备、制药仪器仪表及上述产品、备品备件、物业管理、水处理设备及饮水机(凭生产许可证)的制造。
经上海东洲资产评估有限公司评估,并出具沪东洲资评报字第DZ050430026号《资产评估报告》,截止2005年6月30日,上海远东制药机械总厂总资产评估值为108149398.09元,负债评估值为64998929.79元,净资产评估值为43150468.30元［有关《资产评估报告》刊载于上海证券交易所官方网站(http：//www.sse.com.cn)上］。
本次注入的权益性资产无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
上海远东制药机械总厂权益性资产由本公司无偿获得,以作为上药集团在本次股权分置改革中向本公司流通股股东执行对价安排的一部分。
全部资产的评估价值为43150468.30元,系经上海东洲资产评估有限公司评估,并出具沪东洲资评报字第DZ050430026号《资产评估报告》后确定。
五、本次关联交易对本公司的影响情况：
本次关联交易属上海医药(集团)有限公司单方面向本公司注入资产的行为,是为了夯实资产,进一步提高本公司抗风险能力和竞争力,通过本次关联交易将有利于公司提升持续经营能力。
六、独立董事事前认可情况及独立意见：
公司独立董事王耀宗、沈伟民、温定凯和周昌生先生就上述关联交易事项发表独立意见如下：
本人在事前认真审阅了《关于上海医药(集团)有限公司向上海中西药业股份有限公司无偿注入其下属全资企业――上海远东制药机械总厂权益性资产的关联交易议案》以及相应的《资产评估报告》。
本人认为：本次关联交易属上海医药(集团)有限公司单方面向本公司注入资产的行为,系其在本次股权分置改革中向本公司流通股股东执行对价安排的一部分,有关注入资产将对本公司今后的可持续发展起到重要的作用。
本人同时认为：有关关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定,交易遵循了“公开、公平、公正”的原则,有关资产的评估价亦属公允合理,符合市场规则。此项交易的完成有利于本公司夯实资产,有利于公司的可持续发展,符合全体股东和公司的最大利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
据此,本人同意本项关联交易。
七、备查文件目录：
1、上海中西药业股份有限公司第四届第十六次董事会会议决议
2、上海中西药业股份有限公司独立董事事前认可情况及独立意见
上海中西药业股份有限公司董事会
2005年10月31日
