董事会信息披露文件
福建东百集团股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下称“公司”）的投
资管理行为，提高投资效益，维护公司及其股东的合法权益，规范公司
的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及控股子公司(以下称“子公司”)进
行的以盈利或保值增值为目的的投资行为；控股子公司指主要指全资子
公司和公司在该企业权益性资本占总资本 50%以上，或实际拥有该企业多
数表决权，对该企业具有实质控制权的公司。
第三条 本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分，对内对
外投资合称“投资项目”，其中：
“对内投资”主要是指公司为扩大现有的销售规模，或技改扩建、
固定资产投资，利用自有资金或借款追加流动资金、对内增资扩股等投
资活动。
“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支
配的资源，通过合作、联营、收购或购买股权债券（包括收购出售资产）
等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。
“对外投资”按投资内容分为金融类投资和非金融类投资。其中，
金融类投资包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券、
特种债券及委托理财等；对外非金融类投资主要指股权投资、项目合作
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投资、风险投资（包括 PE 及创投）等。
第四条 对外投资项目应由集团公司负责，除经董事会或股东大会
批准外，各子公司原则不允许进行对外投资。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对
子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的
义务。
第六条 公司应加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，
对上市公司的组织、资源、资产、投资等行为进行风险控制，提高上市
公司整体运作效率和抗风险能力。
第七条 本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文
件的规定，结合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》有关规定按
分级审批权限执行。
第八条 本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文
件的规定，结合《公司章程》和《公司募集资金管理制度》按分级审批
权限执行。
第九条 本制度涉及履行信息披露义务的，按法律、法规和《公司
信息披露事务管理制度》执行。
第二章 投资项目管理组织机构及职责
第十条 公司股东大会是公司最高投资决策机构，决定公司的年度
投资计划。根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；
根据董事会的授权，公司总裁拥有其授权范围内的投资决策权。
第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、重大
投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
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第十二条 公司投资活动由公司总裁负责全面实施和管理，具体职
责如下：
(一)编制公司上年度对外投资报告并制订下一年度公司对外发展及
投资计划，提请董事会、股东大会审议；
(二)公司股东大会、董事会批准的重大投资项目由公司总裁负责按
期组织实施；
(三)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告，并检查
执行情况；
(四)根据投资类型的不同，组织相关职能部门组成投资项目评审。
(五)根据法律、法规和《公司章程》规定，及时履行信息披露义务。
第十三条 集团投资管理部为投资活动归口管理部门， 具体职责如
下:
(一)建立、修改、完善公司投资管理体系、流程;
(二)根据公司投资计划，组织开展公司投资项目前期调研活动；
(三)负责项目的申报，参与项目初审工作，并提出初审意见，编制
《投资项目可行性研究报告》和《投资项目建议书》；
(四)根据投资类型，牵头组织成立公司投资项目工作组；
(五)负责办理被投资公司的清算、债权债务的处理协调，股权转让、
工商登记及相关商务事项；
(六)对公司及子公司投资项目实施全过程跟踪管理并在项目完成后
三年内持续进行效益核算或投资效果评估；
(七)参与公司投资项目验收、投资后评价及考核，参与分析报告、
后评价报告撰写。
第十四条 投资项目组由集团各职能管理部门派员组成，负责整个
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项目具体的实施运行。具体职责如下：
(一)拟定投资项目管理制度、程序，制订工作计划及项目前期规划
设计方案及资金预算方案；
(二)确定项目负责人、成员职责;
(三)组织投资项目谈判工作，负责投资项目实施和过程管理，接受
检查和监督;
(四)协助公司董事会战略委员会进行投资项目论证和评估;
(五)指导、协助投资项目按公司管理标准建立管理制度并监督执行；
(六)在项目环境发生重大变化或项目执行中有重大偏差发生时，及
时向上级请示。
第十五条 集团财务部是公司投资项目财务管理和资金保障部门，
具体职责如下：
(一)负责投资项目财务管理工作，对投资项目财务风险、税收策划、
收益进行分析，提出评审意见；
(二)审核投资项目资金预算和计划，筹集所需资金，履行投资项目
资金划拨等手续，禁止未经批准的投资项目使用资金；
(三)协助办理评估(审计)、税务登记、银行开户、出资证明文件等；
(四)指导、协助投资项目按公司财务管理标准指引建立财务管理制
度并监督执行；
(五)对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督，参
与重大投资项目后评价及考核工作。
第十六条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能
参与、协助和支持公司的投资管理工作。
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第三章 投资项目管理决策权限
第十七条 公司的投资决策实行逐级审批制度，公司的投资项目应
纳入年度投资计划。公司总裁于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入
预算管理，提交董事会战略委员会、董事会和股东大会审议后由公司总
裁组织实施。
第十八条 根据公司发展需要，公司总裁可于年度投资计划之外选
择投资项目，拟订投资方案，并根据决策权限报公司董事会战略委员会、
董事会或股东大会审核批准，由公司总裁组织实施。
第十九条 年度投资计划如需要调整或单个投资项目、投资预算需
要调整的，由公司总裁组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第四章 投资项目决策及实施管理
第二十条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外
投资中主要业务环节的责任人员、风险控制点和控制措施等。投资决策
程序主要包括：
（一）项目初评：对符合公司发展计划的项目，集团投资管理部应
根据公司投资意愿对项目进行充分的考察；对经过深入考察后满意的项
目，提出初步立项，按规范编写《投资项目可行性研究报告》提交公司
项目分管领导进行初步审核。
（二）项目评审：公司总裁组织相关职能部门对集团投资管理部提
交的《投资项目可行性研究报告》进行内部评审，相关职能部门在评审
时根据部门职责对投资项目进行认真评估和论证，作出评审意见；集团
投资管理部根据项目评审会的评审意见完善《投资项目可行性研究报
告》，并形成最终《投资项目建议书》后提交公司总裁工作会议审议。
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（三）项目立项：公司投资项目经总裁工作会议审议通过后，公司
总裁将《投资项目可行性研究报告》、项目评审意见、《投资项目建议书》、
项目工作计划及资金预算及相关资料报公司董事会战略委员会审批立
项，董事会战略委员会按审批权限给与是否批准立项的意见。
对于公司重大投资项目包括重大资本运作或重大资产收购，董事会
战略委员会认为必要时，由公司聘请外部专家或中介机构协助进行，并
在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的专业评估意见和报
告，呈报公司董事会或股东大会。
投资项目批准立项后，集团投资管理部根据投资规模和投资类型牵
头组织成立项目组，集团各职能部门根据项目内容需要派人参加，推荐
并由公司确定项目负责人，制订项目工作计划，全力推进投资项目的谈
判签约工作。
（四）项目的决策：公司总裁提交《投资项目建议书》、专家论证意
见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文
本，由董事会和股东大会按照国家法律、法规和《公司章程》的规定的
审批权限和程序决定项目的实施，投资项目合同最后由总裁审定签署。
第二十一条 项目进入实施阶段时要严格按项目进度与计划投资，
项目实施的具体过程由公司投资项目组负责沟通协调，并由集团财务部、
集团成控部、集团法律部协同投资项目组解决投资过程中出现的有关财
务、工程及法律等方面的问题。公司投资项目需报政府部门审批的，还
应申请报批手续。
第二十二条 公司根据《公司章程》和有关规定对公司对外投资项
目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止公司分拆投资项目、逃
避更为严格的授权审批的行为。公司因发展战略需要，在原对外投资基
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础上追加投资的，仍应严格履行审批程序。
第五章 投资项目的监控管理
第二十三条 公司必须建立对投资项目的风险管理和控制，由集团
财务部、集团审计部、集团成控部及集团法务部联合对投资项目进行全
过程监控，严格落实责任追究制度，充分利用受资企业董事会、监事会
行使对受资企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题应及
时上报公司，并根据公司安排，采取有效措施予以化解。
第二十四条 受资企业如有违反合同、《公司章程》的行为，致使公
司的合法权益受到损害时，项目经理应及时向公司总裁及项目监控部门
汇报，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向企业
领导层指出并予以纠正，事后向公司及项目监控部门写出书面报告并备
案。
第二十五条 严格对受资企业的预算、决算管理，反复及时评估企
业的经营状况和潜力，一旦发现受资企业改变发展方向或已失去发展潜
力时，集团投资管理部门及项目监控部门应及时上报公司采取措施直至
终止投资，以避免风险扩大。
第二十六条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报
告、业绩考评和轮岗制度。
第二十七条 对外投资的收回、转让与核销，应当按照权限和程序
履行相关审批手续。
第二十八条 公司总裁须定期或不定期向董事会报告重大投资项目
的进展情况。
第二十九条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收
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益、投资发生损失或内部审计发现其他问题，由公司总裁负责查明原因
并追究相关人员责任，向董事会报告。
第三十条 独立董事有权对投资项目的资金使用情况进行检查，对
于单项发生总额高于 300 万元或高于最近经审计净资产的 5%以上的投资
项目，独立董事应向董事会和股东大会发表独立意见。
第三十一条 公司监事会有权对投资资金使用情况进行监督。
第三十二条 投资项目合同实行统一管理，项目资料按档案管理的
相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提
交公司一式两份，一份合同管理部存档，一份由集团投资管理部保管。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及本公司章程的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改
时亦同。
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