航天通信控股集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
会议材料
二○一三年七月九日
航天通信 2013 年第一次临时股东大会会议资料
2013年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2013年7月9日下午13：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长杜尧主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 徐宏伟
二 宣布大会召开 杜 尧
三 会议议案
1 关于调整非公开发行股票发行方案的议案
1.01 发行价格和定价原则 徐宏伟
1.02 本次发行决议有效期
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
2 徐宏伟
相关事宜的议案
3 公司股东分红回报规划 杜 尧
关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充
4 徐宏伟
协议的议案
四 股东或股东代表提问 －
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 徐宏伟
2 推选计票人和监票人 徐宏伟
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布现场表决结果 监票人
七 股东代表与公司管理层进行交流，就公司未来发展发表意见
-
和建议
八 主持人宣布休会 杜 尧
九 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十 主持人宣布复会，宣读公司2013年第一次临时股东大会决议 杜 尧
十一 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 杜 尧
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表务必于下午四时返回会
场，等待复会。
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2013年7月9日
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大会表决注意事项
一、每张表决票设有5项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
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2013年7月9日
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议案一
关于调整非公开发行股票发行方案的议案
各位股东及股东代表：
2012年6月8日召开的公司第六届董事会第十三次会议，和2012年6月25日召
开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案
的议案》。根据中国证监会的最新要求，现公司拟对原审议通过的非公开发行方
案中的定价基准日、发行价格下限以及决议有效期进行相应调整。有关情况如下：
1.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十二次决议公告日（2013年6月
20日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
百分之九十，即发行价格不低于8.13元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天
科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
除上述调整外，原审议通过的非公开发行股票方案其他内容不变。根据上述
调整，公司对《非公开发行股票预案》进行了相应修订。
本议案现提交股东大会逐项表决（关联股东中国航天科工集团公司将回避表
决）
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议案二
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股
票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行
对象的选择；
2.授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销
和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料；
4.在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目
进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
5.授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工
商变更登记手续；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7.如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公
司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的
政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本
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次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
8.在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，授权办理与
本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权自调整后的发行方案经股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
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议案三
关于提请审议《公司股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定公司股
东分红回报规划。
以上议案提请股东大会审议。
附件：公司股东分红回报规划。
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附件：
航天通信控股集团股份有限公司股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定公司股
东分红回报规划。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的基本原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、坚持以现金分红优先的原则；
4、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；
5、坚持公开透明的信息披露原则。
三、股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据
盈利状况进行中期现金分红。
四、股东分红回报政策的程序
1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。
公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
2、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、如果公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留
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存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
五、公司分红回报的具体计划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计的净资产的 20%。
在公司报表未分配利润为负，合并报表未分配利润为正的情况下，公司应当
按照《公司法》和控股子公司之公司章程的规定，行使股东权力，合理安排控股
子公司向公司分红，以满足前款分红的条件和比例。
（三）利润分配的具体计划
1.鉴于目前子公司2012年可分配利润向母公司的分红计划已经实施到位，公
司承诺2013年6月实施现金分红；
2.2013年度继续实施分红；
3.以后年度分红严格按公司章程规定执行。
六、公司分红回报政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事
会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大
会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年六月
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议案四
关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补
充协议的议案
各位股东及股东代表：
2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的2012
年第一次临时股东大会审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订
金融合作协议的议案》。现公司拟与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协
议之补充协议。
《金融合作协议》第六条，原为：
金融服务交易的额度：存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货
币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；贷款服务：综合授信额度不低
于人民币柒亿元。
根据公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议，拟对该条进行如下修
订：
金融服务交易的额度：存款服务：公司在财务公司存款资金余额不高于财务
公司向公司贷款资金余额；贷款服务：综合授信额度不超过人民币拾贰亿元。
原签订的《金融合作协议》其他条款不变。
本议案现提交股东大会审议（关联股东中国航天科工集团公司将回避表决）。
