厦门国贸集团股份有限公司信息披露事务管理制度
（二0一三年六月二十七日公司第七届董事会二0一三年度第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外信息
披露工作的管理，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、
股东及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露
管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所信息披露直通车业务指引》（以下简称《直通车业务指引》）、《上
海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下简称《公告类别索引》）等法律法
规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定此信息披露
事务管理制度。
第二条 本制度所称信息是指：
1、证券监管部门要求披露的行为与事项；
2、公司、公司直接或间接持有50%以上股权的控股公司、纳入公司合并会计
报表的其他公司及控股或持有公司5%以上股份的股东，在对外投资、经营活动中
发生的其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易产生影响的行为与事项。
第三条 信息披露的基本原则：
1、公司在不同投资者间应保持公平信息披露原则，及时、公平地对所有投资
者披露对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量可能产生重大影响的信息；
2、公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、公开披露的信息必须在第一时间报送上海交易所。
第四条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，
确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完
整。
第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 证券事务部为公司信息披露的常设部门，即信息披露事务管理部门。
信息披露管理制度由证券事务部负责制定、修改，并提交公司董事会审议通过。
第七条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信
息披露事务管理制度报注册地证券监管局和上海证券交易所（下称上交所）备案，
并同时在上交所网站上披露。
第八条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第九条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督
促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更
正的，监事会可以向上交所报告并发布监事会公告。
第十条 公司出现信息披露违规行为被证监会依照《信息披露管理办法》采
取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董
事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更
正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工
作日内报上交所备案。
第十一条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和上网程序。
第十二条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会
自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十三条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评
价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露范围
第十四条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第十五条 公司应当在法律、行政法规、部门规章等规定的期限内编制完成
并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司定期报告应在法定期间内分别报送中国证监会、厦门证监局、上交所和
法律法规要求的部门。如公司无法在规定期限内完成定期报告披露的，应在规定
时间内向有关部门提出书面申请，征得批准后，应披露延期原因及预定披露日期。
中国证监会、上交所对定期报告披露期限、次数另有规定的，从其规定。
第十六条 定期报告内容与格式按国家有关规定进行编制，中国证监会、上
交所等主管、监管部门对此有进一步要求或修改的，从其规定。
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《股票上市规
则》、《公告类别索引》以及《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信
息。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《信息披露管理办
法》和《股票上市规则》的有关具体规定。
第十八条 除本章前述规定外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，
本制度规定的公司相关信息披露责任人应当配合董事会秘书主动、及时地披露对
股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于公司发展战略、
经营理念、公司与利益相关者的关系等方面的信息。
第四章 信息披露责任人和义务人及工作职责
第十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事长为信息披露工作的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
3、证券事务部为信息披露工作的日常管理部门；
4、公司各信息披露义务人必须配合信息披露事务管理部门进行信息披露。
5、公司指定由董事会秘书和证券事务代表保管上证所信息网络有限公司配发
的数字证书（以下简称“上交所EKEY”），除董事会秘书或证券事务代表为办理
信息披露直通车业务或更新上交所网站相关信息外，不得他用。使用上交所EKEY
的所有行为均代表公司行为，并承担相应法律责任。
第二十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员以及总部各
部门以及各分公司、子公司的负责人、信息披露当事人；持有公司5%以上股份的
股东以及公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露
义务。
第二十一条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、
准确、完整。
第二十二条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完
整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第二十三条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第二十四条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保
证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大
信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息。
第二十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部
门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予
披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
第二十六条 公司控股股东和实际控制人应当及时、准确的告知公司是否存
在拟发生涉及本公司的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
前款规定的应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。”
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十七条 信息披露事务管理部门履行以下职责：
（一）拟订并及时修订公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
（二）负责公司信息披露事务管理，准备和起草公司信息披露文件，保证公司
信息披露程序符合有关规则和要求；
（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大会；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司
制度的有关要求；
（五）负责保管公司信息披露管理事务的相关文件资料；
（六）在公司可能违反信息披露相关法律法规及公司制度时，应当及时予以提
醒；
（七）公司董事会要求履行的其他职责。
第二十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和
执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五章 信息提供及内部流程
第二十九条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供
有关信息：
1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价
格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书。
2、总裁、副总裁等高级管理人员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或将对公司经营
管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成相关工作。
3、各部门负责人、各控股子公司主要负责人及公司派驻参股子公司的董事、
监事及高级管理人员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或将对公司经营
管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信
息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第三十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第三十一条 未公开信息内部流转、审核及披露应遵守以下流程：
1、董事会秘书接到各信息披露义务人提供信息后应立即向董长报告，董事长
接到报告后应向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作。
2、董事会秘书组织证券事务部对临时公告披露文稿进行草拟；信息披露文稿
需由董事会秘书、提供信息责任人、公司总裁、董事长审核后方可报上交所办理
披露；
3、证券事务部根据中国证监会、上交所的有关规定办理公告的上传披露事宜，
并及时在公司网站相关栏目进行更新；
4、信息披露文件在上交所网站确认发布后，指定媒体可自行在上交所网站“媒
体专区”下载文件并予以刊载。公司信息披露工作完成后应根据有关规定向厦门
证监局报备；
5、公司拟在媒体刊登相关宣传信息时，应将有关宣传文稿提交董事会秘书、
信息涉及部门的负责人以及公司总裁、董事长进行审核方可在媒体公布。
第三十二条 以公司名义对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发
布公告的时间，披露信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第六章 信息披露审批权限和程序
第三十三条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》》，
指定网站为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
第三十四条 公司各部门及人员未经董事会批准不得以新闻发布或答记者问
等形式代替信息披露。
第三十五条 在公司互联网上发布涉及信息披露资料的，应经过公司董事长
和董事会秘书同意；遇公司内部局域网上或其他内部刊物有不适合发布的信息时，
董事会秘书有权制止。
第三十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应协同证券事务部及时发
布更正、补充或澄清公告。
第七章 保密和处罚
第三十七条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披
露或进行内幕交易。
第三十八条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前
将其控制在最小范围内。
第三十九条 如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股
票价格已经明显发生异常波动时，董事会秘书应当及时向董事会汇报并尽快将该
信息予以披露。
第四十条 由于信息披露义务人不及时、完整向公司董事会秘书书面通报信
息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会追究信息
披露义务人的责任；因公司证券事务部、董事会秘书的工作失误，造成公司信息
披露有重大遗漏或延误的，由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的
大小，追究当事人的责任。
第四十一条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在
公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造
成负面影响的大小，追究当事人的责任。
第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十三条 根据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应将处理结
果在五个工作日内报上交所备案。
第八章 附 则
第四十四条 《厦门国贸集团股份有限公司重大信息内部报告制度》为本制
度的重要组成部分，其关于信息披露最低标准的相关规定为本制度第三章信息披
露范围的重要补充。
第四十五条 本制度经董事会审议批准后生效，原《信息披露事务管理制度》
同时废止。
第四十六条 当国家法律、法规及相关监管部门的规定发生变化时，证券事
务部应及时对有关条款作相应的修改并报董事会审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一三年六月二十七日
