上市公司:湘火炬汽车集团股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:湘火炬A
股票代码:000549
收购人: 潍柴动力(潍坊)投资有限公司
注册地址:山东省潍坊市奎文区民生东街26号
通讯地址:山东省潍坊市奎文区民生东街26号
邮政编码:261001
联系电话:0536-8197072收购报告书签署日期:2005年10月19日
收购人声明
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
二、依据上述法律法规的规定,本收购报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湘火炬汽车集团股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其它方式持有、控制湘火炬汽车集团股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四、本次收购行为已获得中国证券监督管理委员会审核通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
一、本收购人此次拟受让的全部股份因借款纠纷而处于司法冻结状态,具体情况请参见本报告第二章。
针对上述情况,在本收购人与中国华融资产管理公司,以及新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司签署的《股份转让合同》中约定,中国华融资产管理公司和新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司四方与收购人共同负责协调解除上述股份的质押、查封和冻结。
二、根据中国华融资产管理公司提供的有关本次收购的报价文件,新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司三方于2004年7月21日分别与陕西万向西部开发有限公司就本次拟收购的股份签订了《股权转让协议》。2005年7月29日,陕西万向西部开发有限公司已经就上述协议向北京仲裁委员会提出仲裁申请;2005年10月18日,中国华融资产管理公司与万向西部投资有限公司签署《关于湘火炬汽车集团股份有限公司项目的谅解备忘录》,在备忘录中陕西万向西部开发有限公司不可撤销的承诺不再就湘火炬股份转让事宜通过任何方式向中国华融资产管理公司和新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司主张任何权利,目前陕西万向西部正在向北京市仲裁委员会办理撤回仲裁申请。
三、收购人在与中国华融资产管理公司,以及新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司签署本次收购的《股份转让合同》的同时,与中国华融资产管理公司、湘火炬汽车集团股份有限公司签署了《债权转让合同》,收购一次性受让中国华融资产管理公司受托处置的湘火炬汽车集团股份有限公司拥有的对新疆德隆(集团)有限责任公司及德隆系关联企业的全部债权,该部分债权帐面金额为40,109.2万元,收购人支付价款40,109万元。此外,各方约定,如果前述《股份转让合同》被解除,则上述《债权转让合同》也将予以解除。具体情况请参见本报告第四章。
四、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,本收购人承诺并保证:本次非流通股协议转让,应当与湘火炬股权分置改革组合运作,本收购人将在本收购报告书刊登之日起90天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案,并委托董事会召开股东会议。
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称的含义是:
湘火炬或上市公司 指 湘火炬汽车集团股份有限公司
潍柴投资或收购人 指 潍柴动力(潍坊)投资有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
新疆德隆 指 新疆德隆(集团)有限责任公司
广州创宝 指 广州市创宝投资有限公司
陕西众科源 指 陕西众科源新技术发展有限公司
华融或华融公司 指 中国华融资产管理有限公司
陕西万向 指 陕西万向西部开发有限公司
上海生生 指 上海生生投资有限公司
广赢信 指 广州市广赢信实业发展有限公司
山东海化 指 山东海化集团有限公司
潍坊亚星 指 潍坊亚星集团有限公司
金龙电器 指 龙口市金龙电器有限公司
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
标的股份 指 华融托管的湘火炬263,279,520股股份
本次收购 /本次股权转让指 根据华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科
源和潍柴投资共同签署的《股份转让合同》,华
融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将
其所持湘火炬263,279,520股非流通股以总价
62,229万元转让给潍柴投资的行为
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 潍柴动力(潍坊)投资有限
公司注册地 山东省潍坊市
注册资本 人民币十六亿三千八百万元
工商行政管理局
3707001806499
核发的注册号码
企业性质及经济性质 有限责任公司
以自有资产对外进行项目投资和管理、企业经济担保、
经营范围 投资咨询(以上范围需资质证书的凭资质证书开展经
营,不含国家法律法规禁止或限制性项目)
经营期限 永久存续
国税 国税鲁字370705778414749号
税务登记证号码
地税 鲁地税潍字370700778414749号
潍柴动力股份有限公司、山东海化集团有限公司、潍坊
股东名称
亚星集团有限公司、龙口市金龙电器有限公司
通讯地址 山东省潍坊市奎文区民生东街26号
联系电话 0536-8197072
传 真 0536-8197073
邮政编码 261001
联系人 伦学廷
二、收购人的产权关系和关联关系
1、产权关系结构图
山东省国资委
|100%
深圳市创新 福建龙岩工程 中国重型汽车集团有限公司 山东省企业托管 奥地利IVM 技术咨询维
投资集团有 机械(集团) |100% 经营股份有限公司 也纳有限公司
限公司 有限公司 | | 3.03% |3.26%
|6.52% |6.52% | | |
| 培新控股有 | | | |
| 限公司 | 广西柳工集团有潍坊柴油机 潍坊市投资公司| 24 名自然人| H 股公众股
| |7.12% | 限公司 |23.53% |5.85% | |4.48% | |38.33%
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