力合股份有限公司
关于投资深圳中兰德投资管理合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、对外投资概述
1、2013 年 6 月 24 日，力合股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第
二十五次会议审议通过了《关于公司投资深圳中兰德投资管理合伙企业的议案》，董事
会同意本公司与深圳市中兰德投资理财咨询有限公司（以下简称“中兰德咨询”）及自
然人谢海青签订《深圳中兰德投资管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下
简称“合伙协议”），本公司作为新增有限合伙人，出资 3,000 万元投资深圳中兰德投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兰德”），占中兰德注册资本的 89.97%，投资
期限为一年。
为控制风险，保障收益，本公司同时与中兰德唯一普通合伙人中兰德咨询的母公司
深圳中兰德融资担保集团股份有限公司（以下简称“中兰德担保”）签订《合伙企业财
产份额收购协议》（以下简称“份额收购协议”），中兰德担保承诺：截止合伙协议约定
的退伙日，本公司从合伙企业可分得的财产份额未达到合伙协议约定的退伙财产份额
的，本公司有权要求中兰德担保按份额收购协议约定的价格强制收购本公司所持标的份
额。
2、中兰德咨询为中兰德担保全资子公司，中兰德担保为中国中科智担保集团股份
有限公司（以下简称“中科智”）全资子公司，中科智间接控股中兰德普通合伙人中兰
德咨询。本公司董事李鹏先生担任中科智执行总裁，与此项交易存在利害关系。
3、存在利害关系的董事李鹏先生回避表决，本公司第七届董事会第二十五次会议
具有表决权的其他十名董事一致同意通过上述议案。公司四名独立董事对本次交易发表
了独立意见。
4、本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.64%，此项交易无需提交公司
股东大会审议。
5、上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的情况介绍
1、中兰德基本情况
中兰德成立于 2013 年 1 月 22 日，注册资本 2 万元，现有普通合伙人中兰德咨询，
有限合伙人谢海青，中兰德执行事务合伙人代表为谢海青，主要经营场所为深圳市罗湖
区红岗路玉龙村 A 区 36 栋 201，合伙企业类型为有限合伙，合伙期限十年，经营范围
为投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）、投资咨询（不含证券咨询、人
才中介服务和其他限制项目）。目前，中兰德尚未开展实际经营活动。
中兰德拟募集资金不超过人民币 5,000 万元，全部资金将用于向深圳市三合小额贷
款有限责任公司（以下简称“三合公司”）收购三合公司发放贷款所形成的债权资产（以
下简称“贷款债权”），并通过收购的贷款债权的债务人清偿债权获得投资回报。中兰
德收到合伙人出资达人民币 1,500 万元后，方可开始向三合公司收购贷款债权。
三合公司是深圳市三岛投资集团有限公司全资子公司，成立于 2013 年 3 月 20 日，
注册资本 1 亿元，法定代表人朱岩钧，注册地为深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联
合广场 A 栋塔楼 1210，经营范围为深圳市行政辖区内专营小额贷款业务。本公司与三
合公司无关联关系。
2、出资情况
本公司按照合伙协议约定的条件，作为新增有限合伙人，出资 3,000 万元投资中兰
德；中兰德咨询作为普通合伙人，出资 332.44 万元投资中兰德。本次投资前后，中兰
德出资人出资情况如下（单位：万元）：
出资前 出资后
出资人名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
中兰德咨询 1.00 50.00% 333.44 10.00%
谢海青 1.00 50.00% 1.00 0.03%
力合股份有限公司 - - 3,000.00 89.97%
三、中兰德现有合伙人情况介绍
1、普通合伙人
中兰德咨询为中兰德担保的全资子公司，是中兰德的普通合伙人及执行事务合伙
人。
该公司成立于 2009 年 4 月 30 日，注册资本 100 万元，法定代表人张锴雍，注册地
为深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 16 楼 A1602，经营范围为投资咨询、财务
咨询、信息咨询、资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它
限制项目）；房地产经纪。
2、有限合伙人
谢海青为中兰德有限合伙人，身份证号码 4402251969XXXX0428，住址是广东省深
圳市福田区，现任中兰德咨询的总经理，具有丰富的金融及相关行业投资管理经验。
四、强制收购承诺方介绍
中兰德担保成立于 2001 年 10 月 16 日，注册资本 3 亿元，法定代表人张锴雍，注
册地深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广场 B 座 16 楼 A1601，主营业务是投
资咨询、财务咨询、信息咨询、资产管理、房地产经纪。
截至 2012 年末，中兰德担保总资产 4.07 亿，净资产 3.39 亿元，2012 年度实现营
业收入 4,676.43 万元，净利润 570.64 万元（未经审计）。
五、合伙协议和份额收购协议的主要内容
（一）本公司与中兰德咨询、谢海青签订的合伙协议主要内容如下：
1、普通合伙人
中兰德咨询为中兰德的唯一普通合伙人，对于合伙企业的债务承担无限连带责任，
为执行事务合伙人，在合伙企业存续期间不得变更。执行事务合伙人对外代表企业并执
行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、有限合伙人
有限合伙人均以其认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人不执行合
伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投
资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。
3、利润分配
合伙企业投资所得利润优先向有限合伙人分配，各有限合伙人按各自出资额比例分
配相应利润。扣除合伙企业应纳各项税费后，新增有限合伙人预期年投资收益率为 12%。
新增有限合伙人的出资支付至合伙企业指定账户之日即为新增有限合伙人出资的投资
日，自投资日起每届满半年之日为新增有限合伙人的收益核算日。合伙企业应于收益核
算日后的 7 日内向新增有限合伙人支付该半年的预期投资收益。
至收益结算日，合伙企业的现金资产不足以支付新增有限合伙人的该半年的预期投
资收益的，执行合伙人应当及时变现合伙企业债权资产以保证支付新增有限合伙人该半
年的预期投资收益。
普通合伙人劣后分配合伙企业投资所得利润，合伙企业可分配净利润减去新增有限
合伙人应得预期投资收益的剩余部分利润由普通合伙人按出资比例分配。
4、合伙人出资的增加
（1）经普通合伙人一致同意，有限合伙人可以增加对合伙企业的出资。
（2）新增有限合伙人入伙出资或增加对合伙企业出资的，普通合伙人应根据有限
合伙人出资总额相应增加出资，保证普通合伙人的出资不低于合伙企业募集资金总额
(即合伙企业全体合伙人的出资总额)的 10%。
5、合伙财产份额的转让
（1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合
伙企业的财产，除合伙协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙
企业的财产。
（2）合伙人可转让其在合伙企业中的财产份额，但不可部分转让。
6、退伙
（1）新增有限合伙人自投资日起届满 1 周年之日及届满 2 周年之日为退伙开放之
日可依约定退伙。
（2）新增有限合伙人退伙时有权获得的退伙财产份额按以下约定计算：
合伙企业应退还新增有限合伙人的财产份额=新增合伙人实缴出资额+应付未付预
期投资收益。
应付未付预期投资收益是指合伙协议约定应当支付给新增有限合伙人但尚未支付
的预期投资收益。
（3）执行事务合伙人应在退伙日后且新增有限合伙人交付完毕办理退伙材料之日
起 7 日内以现金形式向新增有限合伙人退还财产份额。
（4）新增有限合伙人不得主张分配合伙企业的非现金资产，其自足额收到合伙企
业退还的财产份额之日起退伙。
（5）除合伙协议及法律法规规定的普通合伙人当然退伙的情形外，未经有限合伙
人同意，普通合伙人不得退伙。
（6）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限
连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，由普通合伙人承担。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企
业中取回的财产承担责任。
7、本协议生效日：合伙协议自合伙企业设立时的有限合伙人与普通合伙人签署之
日起生效。合伙企业设立后，新增合伙人自签署合伙协议、后续增资协议或有限合伙份
额认购书之日起受合伙协议约束。
（二）为控制投资风险，本公司与中兰德担保签订的份额收购协议主要内容如下：
1、中兰德担保承诺，截至合伙协议约定的退伙日，本公司从中兰德可分得的财产
份额未达到合伙协议约定的退伙财产份额的，本公司有权要求中兰德担保自前述退伙日
起 7 日内以份额收购协议约定的价格（以下简称“标的份额收购价款”，）强制收购标的
份额；同时中兰德担保承诺，本公司有权在退伙日前 30 日内随时要求中兰德担保以份
额收购协议约定的时间及标的份额收购价款强制收购标的份额。具体计算方式如下：
标的份额收购价款＝本公司对中兰德的实缴合伙企业财产份额×（1＋12%×本公司
的实际投资天数÷365）]－本公司于中兰德已获得的投资收益（如有）
2、中兰德担保若不履行强制收购条款，须依份额收购协议赔偿本公司全部损失。
中兰德担保依份额收购协议向本公司支付了全部等额于标的份额收购价款的赔偿金后,
视为中兰德担保完全履行了强制收购义务，本公司应依份额收购协议约定向中兰德担保
转移本公司持有的中兰德的合伙财产份额的全部权利。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
在不影响公司日常经营活动和投资风险可控的基础上，本公司以自有资金开展此项
期限为一年的短期投资，有利于提高资金利用效率，提升公司盈利水平。
中兰德募集的全部资金将用于向三合公司收购其发放贷款所形成的贷款债权，并通
过债务人清偿债权获得投资回报，上述贷款债权存在一定的信用风险。为控制风险，保
障收益，本公司作为新增有限合伙人通过合伙协议约定了预期投资收益率，并明确了收
益保障措施。中兰德担保经营稳健，具有较强的偿付能力，与该公司签订的份额收购协
议进一步降低了投资风险。
七、独立董事意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京、邱创斌认为：合伙协议对有限合伙人权益的保障
措施明确有效，且中兰德担保承诺可依公司要求收购公司实缴合伙企业财产份额（含预
期投资收益），此项投资风险可控。在审议和表决过程中，董事李鹏先生作为利害关系
人已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
同意董事会关于此项议案的决议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对此项交易的独立董事意见；
3、深圳中兰德投资管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议；
4、深圳中兰德投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额认购书（入伙协议）；
5、合伙企业财产份额收购协议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2013 年 6 月 24 日
