上海物资贸易股份有限公司2012年年度股东大会资料

上海物资贸易股份有限公司
  2012 年年度股东大会
         资       料
       2013 年 6 月 28 日
                                目     录
 一、    2012 年年度股东大会议程
 二、    2012 年年度股东大会议事规则
 三、    关于公司 2012 年董事会工作报告的议案
 四、    关于公司 2012 年监事会工作报告的议案
 五、    关于公司 2012 年年度财务决算报告的议案
 六、    关于公司 2013 年年度财务预算报告的议案
 七、    关于公司 2012 年年度利润分配预案的议案
 八、    关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案
 九、    关于本公司续聘 2013 年度会计师事务所的议案
 十、    关于公司 2013 年度银行融资授信额度的议案
十一、   关于公司 2013 年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保   28
         额度的议案
十二、   关于公司与上海物资集团进出口有限公司向法国兴业银行（中
         国）有限公司上海分行申请综合额度及提供相关担保的议案       31
十三、   关于公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协
         议》暨关联交易的议案
十四、   关于公司 2013 年度提请控股股东百联集团有限公司向公司及其
         控股子公司提供资金支持的议案
十五、   关于日常关联交易的议案
                                           上海物贸 2012 年年度股东大会资料之一
                        上海物资贸易股份有限公司
                         2012 年年度股东大会议程
时间：2013 年 6 月 28 日上午 9:30
地点：上海南苏州路 325 号 7 楼会议室
大会主持：董事长贺涛
会议议程：
（会议开始前，主持人介绍主席台就座人员、出席会议的董事、监事及高级管理
人员、见证律师、应邀出席人员等情况；工作人员宣读《大会规则》）。
    主持人报告会议出席情况，宣布大会正式开始。
    1、 审议《关于公司 2012 年董事会工作报告的议案》；
    2、 审议《关于公司 2012 年监事会工作报告的议案》；
    3、 审议《关于公司 2012 年年度财务决算报告的议案》；
    4、 审议《关于公司 2013 年年度财务预算报告的议案》；
    5、 审议《关于公司 2012 年年度利润分配预案的议案》；
    6、 审议《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》；
    7、 审议《关于本公司续聘 2013 年度会计师事务所的议案》；
    8、 审议《关于公司 2013 年度银行融资授信额度的议案》；
    9、 审议《关于公司 2013 年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额
度的议案》；
    10、     审议《关于公司与上海物资集团进出口有限公司向法国兴业银行（中
国）有限公司上海分行申请综合额度及提供相关担保的议案》；
    11、     审议《关于公司与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>暨
                                       上海物贸 2012 年年度股东大会资料之一
关联交易的议案》；
    12、审议《关于公司 2013 年度提请控股股东百联集团有限公司向公司及其控
股子公司提供资金支持的议案》；
    13、审议《关于日常关联交易的议案》；
    14、听取独立董事述职报告；
    15、与股东交流；
    16、投票表决；
    17、休会、统计表决结果；
    18、宣布表决结果；
    19、宣读大会决议；
    20、国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见；
    21、大会结束。
                                          上海物贸 2012 年年度股东大会资料之二
                       上海物资贸易股份有限公司
                        2012 年年度股东大会规则
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，制订本大会规则如下：
    一、会议出席对象为 2013 年 6 月 19 日交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东和 2013 年 6 月 24 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 B 股股东（B 股
最后交易日为 6 月 19 日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
    二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩
序。
    四、大会安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向
大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超
过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书
处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
    五、大会采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐号符
合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海
物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
    六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
                                    上海物贸 2012 年年度股东大会
                                                   秘 书 处
                                             2013 年 6 月 28 日
                                            上海物贸 2012 年年度股东大会资料之三
                关于公司 2012 年董事会工作报告的议案
各位股东：
    2012 年，全球经济持续低迷，国内经济增速减缓，制造业经理采购指数（PMI）
连创新低，生产资料市场价格连续下跌，工业企业开工不足。据中国物流与采购
联合会公布的生产资料价格指数显示，2012 年 1-12 月生产资料累计价格指数比年
初下降 1.5%，同比下降 5.6%。其中黑色金属类累计同比下跌 13.37%；有色金属
累计同比下跌 10.82%；汽车累计同比下跌 0.26%；化工产品累计下跌 3.4%。公司
面临生产资料市场疲软，需求不足、成交不旺，所属企业经营成本居高不下，库
存商品量大及价格倒挂的巨大压力。
    2012 年，公司采取扩大市场占有率的营销策略，促进黑色金属、有色金属、
化工等产品实物量的增长，拉动营业收入增长达 230 亿元，弥补了因生产资料价
格下跌对营业收入的影响。公司全年完成营业收入 952.7 亿元，同比增长 18.18 %；
归属于上市公司股东的净利润为 -59,326.3 万元，同比下降 672.44 %，其中计提减
值准备为 19078.76 万元，占亏损总额的 32.16% 。公司本年度亏损，主要是全资
子公司上海燃料亏损 59756.05 万元所致。
    本年度亏损主要原因为随着国家及地方能源政策加快调整、能源结构发生重
大变化，上海制造业纷纷外迁、部分企业使用天然气等清洁能源，本市及周边地
区陆上燃料油终端客户缺失。近些年来，油品贸易由于市场萎缩，成本高企，在
调整过程中企业经营管理机制不适应市场变化，库存调整不及时、进销倒挂等原
因致使出现大额亏损。2012 年受国际、国内经济低迷影响，钢材、有色金属、化
工产品等大宗商品市场价格大幅下降，库存价格与市场价格严重倒挂，造成 2012
年度经营性亏损。由于上述原因，年底对库存计提大额跌价准备。
    本年度亏损，不仅反映了公司业务总体还停留在传统经营模式上，盈利模式
未能根本改变，业务靠资金拉动，利润靠“进销差”、“空间差”和“时间差”来实现，
企业“靠天吃饭”的缺陷明显，盈利能力不强、抗市场波动和抗风险能力弱，利润和
营收增长不同步、增收不增利的状况；也反映了当市场低迷、经济下行时，企业
经济效益就直线下降，公司对企业管控与经营能力的不足明显显现。
      一、主营业务分析
    （一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                             单位：元
科目                         本期数（亿元）         上年同期数        变动比例（%）
营业收入                     95,270,214,407.02    80,611,737,461.27             18.18
营业成本                     94,886,151,286.52    79,772,403,092.92             18.95
销售费用                       331,570,027.04       293,426,825.88
管理费用                       225,897,752.51       201,215,011.55              12.27
财务费用                       278,956,033.82       202,365,209.94              37.85
经营活动产生的现金流量净额   -1,254,140,743.17    -1,310,287,510.51             -4.28
投资活动产生的现金流量净额      -61,822,800.48      -111,537,376.57            -44.57
筹资活动产生的现金流量净额    1,774,966,178.11     1,274,370,865.17             39.28
研发支出                            23,718.87           346,603.87             -93.16
                                                    上海物贸 2012 年年度股东大会资料之三
       （二）收入
       1、驱动业务收入变化的因素分析
       受美国财政悬崖、欧洲债务危机不确定性以及日本经济低迷、国内生产资料
  市场需求不足、成交不旺、部分工业企业开工不足、企业的经营成本居高不下等
  因素影响，有色金属、油品等国际金融属性较强的产品价格明显下跌，亦导致国
  内生产资料市场价格下跌，根据中国物流联合会的公布的生产资料价格指数显示，
  1-12 月份生产资料累计价格指数，比年初下降 1.5%，比去年同期下降 5.62%，从
  监测的大类品种看，黑色金属类累计同比下跌 13.37%，有色金属累计同比下跌
  10.82%，汽车累计同比下跌 0.26%，化工产品累计同比下跌 3.4%；煤炭累计同比
  下跌 13.48%。由于黑色金属、有色金属占公司营业收入的 81%左右，价格大幅下
  跌影响公司营业收入，同时企业获利空间缩小，企业效益下滑。
       2、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
       公司采取坚持让利不让市场，扩大市场占有率的营销策略。在今年金属材料
  价格出现持续下跌、市场疲软，客户买涨不买跌的情况下，公司抓商品实物量销
  售，增加公司营业收入增长。公司黑色金属实物量销售同比增长 329.40%，有色金
  属增长 18.44%、化工产品增长 108.54%、木材及制品增长 22.82%、煤炭增长 12.71%，
  若按商品市场价格计算，实物量销售增长增加营业收入 230 亿元左右，弥补了由
  于价格下跌造成的营业收入的下降。
       3、主要销售客户的情况
                                                                    单位：万元
   江铜国际贸易有限公司                                         1,386,154.42
   大同煤业国际贸易有限责任公司                                   238,166,87
   海亮金属贸易集团有限公司                                       219,639.23
   江西稀有稀土金属钨业集团供销有限公司                           202,747.11
   上海晋金实业有限公司                                           178,842.57
       上述前五名销售收入主要为金属贸易业务，合计为 222555.02 万元，占金属贸
  易业务收入总额的 28.17%
          （三）成本
          1、成本分析表
                                                                                          单位：元
分行业情况
                                                                                            本期金额
                                              本期占总                         上年同期
             成本构成项                                                                     较上年同
 分行业                      本期金额         成本比例      上年同期金额       占总成本
                 目                                                                         期变动比
                                                (%)                            比例(%)
                                                                                              例(%)
商业       外购商品       94,656,322,268.68          100   79,559,849,187.39        100         18.97
分产品情况
                                                                                            本期金额
                                              本期占总                         上年同期
             成本构成项                                                                     较上年同
 分产品                      本期金额         成本比例      上年同期金额       占总成本
                 目                                                                         期变动比
                                                (%)                            比例(%)
                                                                                              例(%)
金属         外购商品     78,793,957,767.42          100   62,712,467,826.99        100          25.64
油品         外购商品     10,961,431,545.00          100   13,721,326,791.90        100         -20.11
汽车         外购商品      1,272,095,215.46          100    1,348,301,494.62        100          -5.65
          2、主要供应商情况
                                                    上海物贸 2012 年年度股东大会资料之三
                                                                                  单位：万元
上海晋金实业有限公司                                                               485,226.27
山西省绛县明迈特有限公司                                                           206,275.57
连云港金拓矿产资源有限公司                                                         194,913.95
中建材钢铁贸易（上海）有限公司                                                     180,112.51
中建材集团进出口上海公司                                         114,328.5
    上述前五名供应商为金属贸易业务，合计为 1180856.8 万元，占金属贸易业务
收入总额的 14.98%
     （四）费用
                                                                                    单位：元
                     期末余额 （或本     年初余额 （或上
    报表项目                                                 变动比率（%）        变动原因
                         期金额）           期金额）
                                                                               借款增加致利息
    财务费用          278,956,033.82      202,365,209.94            37.85
                                                                                  支出增加
     （五）研发支出
     1、研发支出情况表
                                                                                   单位：元
 本期费用化研发支出                                                                 23,718.87
 研发支出合计                                                                       23,718.87
 研发支出总额占净资产比例（%）                                                       小于 1%
 研发支出总额占营业收入比例（%）                                                     小于 1%
     2、情况说明
     主要系本年新增财务系统开发费用。
     （六）现金流
                                                                                   单位：元
                         期末余额       年初余额    变动比率
      报表项目                                                               变动原因
                       （或本期金额） （或上期金额） （%）
                                                                      受限的货币资金及与企业
收 到 其 他 与 经 营 活 538,708,114.77   180,436,486.79    198.56
                                                                      间的往来增加
动有关的现金
收回投资收到的现
                 69,931,792.95                             100.00     处置可供出售的金融资产
金
处置固定资产、无形
资 产 和 其 他 长 期 资 1,935,164.90     6,830,687.18      -71.67     本年处置资产同比减少
产收回的现金净额
收到其他与投资活
                 70,542,000.00           7,850,000.00      798.62     收到项目搬迁补偿款增加
动有关的现金
                                                         上海物贸 2012 年年度股东大会资料之三
  取得子公司及其他
  营 业 单 位 支 付 的 现 13,203,449.77                         100.00     收购子公司及联营单位
  金净额
  支付其他与投资活
                   33,071,987.73                                100.00     减少合并范围子公司
  动有关的现金
  吸收投资收到的现
                   49,000,000.00             16,315,988.98      200.32     新增子公司收到的投资
  金
  取得借款收到的现                                                         购销规模增大，流动资金借
                   10,340,646,386.64 6,902,488,015.23 49.81
  金                                                                       款增加
  偿还债务支付的现
                   8,311,837,565.03 5,611,710,117.77 48.12                 到期借款增加
  金
  分配股利、利润或偿                                                       主要系利息支出及 2012 年
                     361,532,331.55          219,712,862.14     64.55
  付利息支付的现金                                                         派发股利增加
      本年度经营活动的现金流量净额与净利润差异较大，主要是本年度新增投资
  公司后存货有较大的增加。
      二、行业、产品或地区经营情况分析
       (1) 主营业务分行业、分产品情况
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                           主营业务分行业情况
                                                                        营业收入    营业成本    毛利率比
                                                           毛利率
 分行业            营业收入           营业成本                          比上年增    比上年增    上年增减
                                                           （％）
                                                                          减(%)       减(%)       （%）
                                                                                                减少 5.84
工业              187,817,718.55     188,591,875.48           -0.41         -7.55       -1.84
                                                                                                个百分点
                                                                                                减少 0.62
商业         94,882,892,516.10     94,656,322,268.68            0.24        18.23      18.97
                                                                                                个百分点
                                           主营业务分产品情况
                                                                        营业收入    营业成本    毛利率比
                                                           毛利率
 分产品            营业收入           营业成本                          比上年增    比上年增    上年增减
                                                           （％）
                                                                          减(%)       减(%)       （%）
                                                                                                增加 0.04
金属         79,153,397,032.84     78,793,957,767.42            0.46        25.69      25.64
                                                                                                个百分点
                                                                                                增加 4.49
油品         10,660,483,444.39     10,961,431,545.00          -2.75        -23.66      -20.11
                                                                                                个百分点
                                                                                                增加 1.78
汽车          1,409,160,134.98      1,272,095,215.46          10.77         -4.88       -5.65
                                                                                                个百分点
  (2) 主营业务分地区情况
                                                                              单位：元 币种：人民币
           地区                           营业收入                       营业收入比上年增减（％）
境内销售                                    94,855,186,110.47                                       18.83
境外销售                                      351,866,331.21                                        -51.6
                                                 上海物贸 2012 年年度股东大会资料之三
       三、 资产、负债情况分析
       (1) 资产负债情况分析表
                                                                                    单位：元
                                                                                    本期期末金
                                                                      上期期末数
                                本期期末数占总                                      额较上期期
 项目名称      本期期末数                            上期期末数       占总资产的
                                资产的比例（%）                                     末变动比例
                                                                      比例（%）
                                                                                      （%）
货币资金     1,675,345,417.08            14.09     1,168,910,609.01         12.93         43.33
应收票据      412,565,052.39              3.47      833,283,747.41           9.22        -50.49
应收账款     1,286,117,859.90            10.82      395,358,326.40           4.37        225.30
预付款项     2,365,655,178.52            19.89     1,794,205,219.28         19.85         31.85
其他应收款     81,526,183.94              0.69      161,090,643.56           1.78        -49.39
存货         4,688,734,205.76            39.43     3,414,153,853.02         37.77         37.33
一年内到期
的非流动资      1,398,500.00              0.01          944,388.78           0.01         48.09
产
其他流动资
                4,498,023.22              0.04        7,401,463.93           0.08        -39.23
产
可供出售金
                                          0.00       68,446,354.24           0.76       -100.00
融资产
在建工程      195,595,112.28              1.64      112,722,503.19           1.25         73.52
递延所得税
               28,428,729.63              0.24       12,637,274.94           0.14        124.96
资产
短期借款     5,592,443,503.39            47.03     3,656,708,989.84         40.46         52.94
应付票据      945,911,953.94              7.95      524,904,582.22           5.81         80.21
应付账款     1,262,375,308.16            10.62      864,903,632.91           9.57         45.96
预收款项     1,346,541,189.04            11.32      869,902,967.58           9.62         54.79
应交税费     -275,091,265.69             -2.31     -104,150,519.41          -1.15        164.13
应付股利        2,296,045.57              0.02        1,066,388.81           0.01        115.31
其他应付款   1,636,203,312.05            13.76     1,240,508,284.59         13.73         31.90
一年内到期
的非流动负     21,100,000.00              0.18        6,700,000.00           0.07        214.93
债
其他流动负
                  650,000.00              0.01                               0.00        100.00
债
其他非流动
               71,550,400.48              0.60       14,150,000.00           0.16        405.66
负债
未分配利润   -271,009,004.77             -2.28      374,610,155.85           4.14       -172.34
  货币资金：销售规模增大，借入流动资金增加。
  应收票据：贴现量增加，增加国内信用证结算。
  应收账款：销售规模增大，增加远期国内信用证。
  预付款项：采购增大，引起预付款增加。
                                         上海物贸 2012 年年度股东大会资料之三
其他应收款：期货保证金及未收到的出口退税减少。
存货：金属贸易采购增大，引起存货增加。
一年内到期的非流动资产：一年内到期的租赁费转入增加。
其他流动资产：现金流量套期公允价值变动减少。
可供出售金融资产：本期出售可供出售金融资产。
在建工程：工程项目投资增加。
递延所得税资产：计提资产减值准备增加。
短期借款：购销规模增大，流动资金借款增加。
应付票据：采购规模增大，票据结算量增加。
应付账款：采购规模增大，应付账款量增加。
预收款项：销售规模增大，预收款增加。
应交税费：存货增加，增值税进项税增加。
应付股利：子公司已宣告未支付的股利增加。
其他应付款：与大股东往来增加。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款转入增加。
其他流动负债：现金流量套期公允价值变动增加。
其他非流动负债：年内收到的与资产相关的政府补贴。
未分配利润：本年经营亏损增加。
  （四）核心竞争力分析
    公司经过多年发展，已经培育形成一定的核心竞争能力，为公司未来发展奠
定了基础。
     1、公司控股股东百联集团积极打造成为中国一流商贸流通产业集团，公司
生产资料业务列入其三大核心业务之一。百联集团始终在资金、土地以及品牌等
资源方面给予公司扶持，并为公司获得相关政策的支持提供积极帮助。
     2、公司以专业化市场建设为组织贸易平台与服务特色，拥有上海有色金属交
易中心（原上海物贸有色金属交易市场）、上海市旧机动车交易市场、上海危险化
学品交易市场等一批专业市场，相关产品供应商和终端用户集聚，在上海及周边
区域市场具有重要辐射影响，具有较强的资源集聚与分销能力。
     3、公司整合黑色金属业务供应链，与国内大型钢厂和专业龙头企业加大合作
的广度和深度；同时在上海及周边地区布局建设集物流配送、仓储、钢材深加工、
组织贸易等为一体的钢材服务中心，积极培育发展现代金属材料流通服务贸易业
态。
     4、以旧车交易、品牌 4S 店、维修服务为支撑的三大汽车业态为公司汽车服
务贸易的快速发展提供了支撑。近几年，公司旧车交易量保持上海第一，中高端
汽车品牌代理业务发展迅速，先后获得”上海大众六星级经销商（全国级）”、”2012
年度上海大众汽车斯柯达营销服务网络-钻石级经销商”等荣誉称号。
     5、近几年，公司探索和实践“五个结合”，有传统贸易向贸易与加工、物流、
市场、金融、电子商务结合的现代生产资料流通方式转型，服务性收入比重不断
增加。
     6、公司主营业务受政策调整、市场波动影响大，对资金需要大，经营成败取
决于经营团队的预判、决策能力，资金筹措能力和风险防范能力。经多年培育和
                                                上海物贸 2012 年年度股东大会资料之三
   打造，公司基本形成了一支能经受市场考验的经营团队。
        （五）投资状况分析
       1、对外股权投资总体分析
    本期长期股权投资余额为 27395.96 万元，比年初 23991.61 万元增加 3104.35
   万元，比年初增幅 14.19%。除权益法、成本法核算发生的增减变化外，其中：1、
   上海工业欧亚国际贸易有限公司系当年计提减值准备所致；2、上海扬虹石油有限
   公司系当年新增投资、上海外高桥油品储运销售有限公司从原有控制权变为无控
   制力后发生的增加；3、南京浦宁石化有限公司本期清理注销。
   本年发生增减变动的投资单位
                                                                  单位金额：元
                                                                       在被投资
被投资单位    期初余额        增减变动        期末余额       增减%     单位持股     主要业务
                                                                       比例(%)
                                                                                  机电设备等产
             81,960,372.41    5,774,214.98   87,734,587.39    7.05%     38.58
爱姆意机电                                                                        品的贸易
二手车市场   25,411,039.44    1,370,242.62   26,781,282.06    5.39%       30      二手车交易
上海鞍钢钢
                                                                                  钢材、剪切加
材加工有限   19,922,566.33   -1,775,836.01   18,146,730.32    -8.91%      49
                                                                                  工等金属业务
    公司
上海京沪工
贸有限责任    1,513,035.56   -1,101,298.65     411,736.91    -72.79%      40      金属贸易
    公司
上海通申石
油化工有限    2,347,896.73        2,902.44    2,350,799.17    0.12%       20