航天通信控股集团股份有限公司
六届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司于2013年6月14日以邮件、传真及送达方式
向全体董事发出了召开公司第六届董事会第二十二次会议的书面通知，并于2013
年6月19日以通讯表决方式召开公司第六届董事会第二十二次会议。会议应参加
表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。会议逐项审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于取消原定于 2013 年 6 月 24 日召开 2013 年第一次临
时股东大会的议案》 (表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)
因公司拟对非公开发行股票相关事项作出调整，故取消原定于2013年6月24
日召开的2013年第一次临时股东大会，公司将另行发出股东大会通知并重新确定
股权登记日。
二、审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》
2012年6月8日召开的公司第六届董事会第十三次会议，和2012年6月25日召
开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案
的议案》。根据中国证监会的最新要求，现公司拟对原审议通过的非公开发行方
案中的定价基准日、发行价格下限以及决议有效期进行相应调整。
由于本方案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、郭
兆海、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，逐项表决结果具体
如下：
1.发行价格和定价原则 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十二次决议公告日，本次非公开
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行
价格不低于8.13元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天
科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2. 本次发行决议有效期 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行股票的决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
除上述调整外，原审议通过的非公开发行股票方案其他内容不变。根据上述
调整，公司对《非公开发行股票预案》进行了相应修订。
本议案尚须提交最近一次股东大会逐项表决（关联股东中国航天科工集团公
司将回避表决），本方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》 (表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股
票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行
对象的选择；
2.授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销
和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料；
4.在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目
进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
5.授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工
商变更登记手续；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7.如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公
司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的
政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本
次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
8.在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，授权办理与
本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权自调整后的发行方案经股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过了《公司股东分红回报规划》(表决结果：9票同意、0票反对、
0票弃权)
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定公司股
东分红回报规划。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之
补充协议的议案》(表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的2012
年第一次临时股东大会审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订
金融合作协议的议案》。现公司拟与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协
议之补充协议。
《金融合作协议》第六条，原为：金融服务交易的额度：存款服务：公司在
财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；
贷款服务：综合授信额度不低于人民币柒亿元。
根据公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议，拟对该条进行如下修
订：金融服务交易的额度：存款服务：公司在财务公司存款资金余额不高于财务
公司向公司贷款资金余额；贷款服务：综合授信额度不超过人民币拾贰亿元。
原签订的《金融合作协议》其他条款不变。
由于本议案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、郭
兆海、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。
本议案尚须提交临时股东大会审议（关联股东中国航天科工集团公司将回避
表决）。
六、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》 (表决结
果：9票同意、0票反对、0票弃权)
董事会决定于2013年7月9日重新召开2013年第一次临时股东大会。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013 年 6 月 20 日
