中视传媒股份有限公司
2012 年度股东大会
会议文件
2013．06．28 北京
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
中视传媒股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
时 间：2013 年 6 月 28 日上午 9 时
地 点：北京梅地亚中心第七会议室
主 持 人：梁晓涛董事长
出 席：公司股东及股东代表、公司董事会成员、公司监事会成员、公司高级
管理人员
议 程：
一、董秘宣读《参会须知》、《表决办法的说明》；
二、主持人宣布会议开始；
三、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
四、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
五、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
六、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
七、审议《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》；
八、审议《关于公司 2012 年日常关联交易的报告及 2013 年日常关联交易预计的
议案》；
九、审议《公司 2012 年度报告正文及摘要》；
十、审议《公司独立董事 2012 年度述职报告》；
十一、审议《关于公司 2013 年度申请贷款额度的议案》；
十二、审议《关于换届选举公司董事的议案》；
十三、审议《关于换届选举公司监事的议案》；
十四、审议《关于修订公司章程的议案》；
十五、听取《关于公司 2012 年度关联交易实施情况的专项报告》；
十六、与会股东及股东代表发言；
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十七、选举监票人；
十八、主持人宣读到会股东人数、代表所持股份数，并开始大会表决：填写选票、
投票；
十九、股东代表、公司监事及会务组工作人员统计投票结果；
二十、总监票人宣读投票结果；
二十一、律师宣读法律意见书；
二十二、董秘宣读股东大会决议；
二十三、主持人宣布会议结束；
二十四、合影。
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2012 年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订
如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安
排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主
持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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2012 年度股东大会表决办法的说明
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名
投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向大
会会务组领取表决票。
一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视为弃权；
2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，
并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，
否则，该表决票作弃权处理。
三、进行表决后，由会务组工作人员配合股东代表、公司监事在统计席清点
计票。
四、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议
案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。
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2012 年度股东大会文件目录
项 目 内 容
文件一 《公司 2012 年度董事会工作报告》
文件二 《公司 2012 年度监事会工作报告》
文件三 《公司 2012 年度财务决算报告》
文件四 《公司 2012 年度利润分配预案》
文件五 《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》
《关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预计的议
文件六
案》
文件七 《公司 2012 年度报告正文及摘要》
文件八 《公司独立董事 2012 年度述职报告》
文件九 《关于公司 2013 年度申请贷款额度的议案》
文件十 《关于换届选举公司董事的议案》
文件十一 《关于换届选举公司监事的议案》
文件十二 《关于修订公司章程的议案》
文件十三 《关于公司 2012 年度关联交易实施情况的专项报告》
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文件一：
中视传媒二〇一二年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面，由我向各位作董事会 2012 年度工作报告，本报告共分五个部分：
一、报告期内召开董事会情况及决议内容；二、董事会对股东大会决议及授
权事项的执行情况；三、董事会换届及聘任公司经理、董事会秘书及高级管理人
员任职情况；四、2012 年度利润分配及资本公积金转增预案；五、2012 年工作
总结及 2013 年工作思路。
第一部分：报告期内召开董事会情况及决议内容
年度内，共召开 6 次会议。
公司第五届董事会第十三次会议以通讯方式于 2012 年 3 月 29 日召开。会议
参加通讯表决的董事 9 名。本次会议审议并通过了《公司 2012 年度财务预算草
案》、《公司内部控制规范实施工作方案》、《公司内部控制手册》及《公司内部控
制自我评价手册》。决议公告刊登于 2012 年 3 月 30 日的《上海证券报》和《证
券时报》。
公司第五届董事会第十四次会议于 2012 年 4 月 19 日上午 9：00 在北京温特
莱中心 B 座 22 层公司会议室召开。应到董事 9 位，实到董事 8 位，因个人原因，
董事长李建先生授权委托副董事长赵刚先生召集会议并代为行使表决权。会议审
议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度总经理业务报告》、
《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《关于计提
2011 年度资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2011
年度内部控制评价报告》、《公司 2011 年度报告正文及摘要》、《关于本公司及控
股公司与中央电视台及其下属公司 2012 年度关联交易预计的议案》、《关于公司
2012 年度申请贷款额度的议案》、《关于指定审计、薪酬与考核委员会负责内控
建设与实施工作的议案》、《关于提名公司董事候选人的议案》、《关于召开公司
2011 年度股东大会的议案》。决议公告刊登于 2012 年 4 月 21 日的《上海证券报》
和《证券时报》。
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公司第五届董事会第十五次会议以通讯方式于 2012 年 4 月 26 日召开。会议
参加通讯表决的董事 9 名。会议审议通过了 《公司 2012 年第一季度报告》、《公
司董秘 2011 年度履职报告书》。决议公告刊登于 2012 年 4 月 28 日的《上海证券
报》和《证券时报》。
公司第五届董事会第十六次会议于 2012 年 5 月 11 日上午在北京梅地亚中心
第二会议室召开。应到董事 9 位，实到董事 8 位，因公务出差，董事赵健先生授
权委托董事陆海亮先生出席会议并代为行使表决权。本次会议选举梁晓涛先生为
第五届董事会董事长，另根据公司《董事会战略委员会实施细则》相关规定，梁
晓涛先生同时担任公司战略委员会主任委员，任期自董事会通过之日起至 2013
年 6 月 27 日。决议公告刊登于 2012 年 5 月 15 日的《上海证券报》和《证券时
报》。
公司第五届董事会第十七次会议于 2012 年 8 月 15 日上午在北京梅地亚中心
第二会议室召开。应到董事 9 位，实到董事 9 位。会议审议并通过了《公司 2012
年半年度报告全文及摘要》。会议决议报上海证券交易所备案。
公司第五届董事会第十八次会议于 2012 年 10 月 25 日上午在北京梅地亚中
心第三会议室召开。会议应到董事 9 位，实到董事 8 位，因公务原因，独立董事
杨斌先生授权委托独立董事刘素英女士出席会议并代为行使表决权。会议审议并
通过了《公司 2012 年第三季度报告》。会议决议报上海证券交易所备案。
第二部分：董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况
2012 年公司股东大会形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良
好。
1、经公司 2011 年度股东大会批准，公司 2011 年度的利润分配方案为：公
司以 2011 年末总股本 331,422,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.86 元（含税），共计分配 28,502,292.00 元，剩余未分配利润 143,583,618.05
元结转以后年度分配。2011 年度不进行资本公积转增股本。公司 2011 年度分红
派息已于 2012 年 6 月实施完毕。
2、经 2012 年召开的公司 2011 年度股东大会批准，公司及下属控股公司（包
括中视北方、中视广告）在 2012 年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的
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实际控制人中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）开展关联交
易，就版权转让及制作项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目等多种经营形
式开展业务合作。根据公司主营业务的实际开展情况，公司对 2012 年度关联交
易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 9.97 亿元。其中版权转让及制作
业务的累计交易金额将不超过人民币 2.8 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将
不超过人民币 1.67 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币 5.5 亿
元。
2012 年度关联交易各项业务的实际交易金额分别为：
版权转让及制作： 27,915.05 万元
租赁及技术服务： 14,255.04 万元
广告代理业务： 39,132.55 万元
累计交易金额为： 81,302.64 万元。
第三部分：董事会换届及聘任公司经理、董事会秘书
及高级管理人员任职情况
报告期内，公司董事长李建先生因退休，辞去公司董事长职务。根据《公司
法》、《公司章程》以及相关规定，公司 2011 年度股东大会选举梁晓涛为公司董
事，公司五届十六次董事会选举梁晓涛为公司董事长。任期至第五届董事会任期
届满。公司其他董事及高管无变动。
第四部分：2012 年度利润分配及资本公积金转增预案
2012 年度，公司在董事会的正确领导下，经营班子带领全体员工共实现净
利润 28,941,720.37 元（母公司数据，下同），在提取 10%法定盈余公积金
2,894,172.04 元和 5%任意盈余公积金 1,447,086.02 元后，加上以前年度结转的
未分配利润 172,085,910.05 元，再扣除根据 2011 年度股东大会决议已分配的
2011 年度现金红利 28,502,292.03 元，本年度实际可供股东分配的利润为
168,184,080.33 元。
公司 2012 年度的利润分配预案为：公司拟以 2012 年末总股本 331,422,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.41 元（含税），共计分配
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13,588,302.00 元，剩余未分配利润 154,595,778.33 元结转以后年度分配。2012
年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交公司股东大会审议通过。
第五部分：2012 年工作总结及 2013 年工作思路
一、董事会 2012 年度开展的主要工作
2012 年是公司经营与管理实现全面转型后重要的一年。一方面，国家大力
推动文化、旅游产业成为国民经济支柱性产业，使得公司的经营获得了难得的政
策机遇和良好的市场机遇；但同时，受各种因素影响，公司原有的经营资源大幅
减少，多种不利因素集中出现，对公司的经营和发展产生了很大影响，使公司在
转型过程中面临着更大的困难和挑战。
面对复杂困难的局面，董事会审时度势，以全局的视角对公司经营发展做出
统筹考虑，带领经营班子积极应对，按照“群策群力、迎难而上、务实进取”的
方针，紧抓机遇、克服困难、励精图治、勇于开拓，着力推进战略规划的实施，
以影视业务为突破口，带动三大主营业务协调发展；公司整体业务结构更趋合理，
经营风险有所降低，三大主营业务收入出现明显的结构性变化。同时，以全面实
施内控体系为契机，进一步规范公司内部的经营和管理，控制企业风险，提升企
业品质，有效地促进了公司实现战略发展，使公司在经营上稳住了阵脚，管理上
迈上了一个新台阶，在战略转型、业务经营及内部管理等方面取得了全面发展。
2012 年，由于受到经营资源减少以及“限酒令”对酒广告数量限制等因素
的影响，同时，由于影视剧市场格局发生变化，公司对较长期的影视剧存货按照
谨慎性原则结转了成本，全年共实现营业收入 1,228,647,824.73 元，与上年同
期相比略有下降；实现营业利润 58,009,656.56 元，较上年同期下降 41.12%，
尽管经营利润有所下降，但公司生产经营整体基本保持了健康稳健的发展态势，
资产质量进一步提高，归属于母公司的股东权益进一步增加。
（一）加强完善公司治理，全面实施内控体系
2012 年，公司开始全面实施内部控制体系。董事会认真履行职责，适时组
织启动实施，坚持以风险控制为导向，不断完善和规范内控的组织架构，使之协
调运转，有效制衡，内部控制得以有效实施，管理工作得到进一步规范。同时，
以全面实施内控为契机，将内控体系与“三重一大”决策制度相结合，强化制度
体系建设、优化管理流程、明确决策通道，提升管控运营效率,积极应对市场风
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险，使公司达到以管理促经营，以服务经营为目标，推动公司的战略转型，全面
提升企业的竞争力。公司内控体系的建立健全与有效实施，走在了广电行业的前
列，对广电产业的发展起到了积极的促进和示范作用。
（二）促进战略转型，推动经营发展
1、影视剧业务实现战略突破，成绩显著。
2012 年，公司始终坚持贯彻“以影视业务为突破口，带动三大主营业务协
调发展”的中长期发展战略，并下大力气持续推动影视业务转型突破战略的实施，
影视剧业务实现了质的突破，生产、营销取得了突破性进展。公司继续坚持走影
视剧精品路线，加大自制剧、定制剧业务力度，进一步完善营销渠道，加大在央
视及地方电视台影视剧的销售力度，拓展与中央电视台各频道的业务合作，并与
各省市外宣部门进行广泛合作，进一步巩固和提升了公司在国内影视剧业内的地
位，经济效益和社会效益开始显现。
投资发行的电视剧《山楂树之恋》、《一日夫妻百日恩》、《百花深处》、《干得
漂亮》分别在中央电视台及地方台播出，均取得良好的收视效果和经济效益。“启
程计划”开篇之作《赵氏孤儿案》成功发行，开启了中视传媒自主创作、创立内
容生产品牌的新阶段。公司按照“面向市场、背靠央视”的发展思路，大力拓展
与中央电视台纪录片与电视栏目的制作业务，开展了《舌尖上的中国》、《茶叶之
路》、《习仲勋》、《故宫》等 20 余部纪录片的委托制作业务以及《热线 12》、《年
度经济人物》、《健康之路》、《夕阳红》等 30 余个电视栏目的委托制作业务，均
取得良好的业绩。
在拓展与央视的合作外，公司继续大力开拓外部市场，与国家博物馆联合制
作大型纪录片《国脉－中国国家博物馆 100 年》，为多省市外宣部门制作完成了
《美好安徽》、《五四》、《六一》、《国庆》、《中国元素》等天安门大屏幕宣传片。
公司优良的制作水平和天安门广场大屏幕优质的播出平台，进一步扩大了公司的
合作范围，扩大了中视传媒的品牌影响力。影视剧业务实现突破，为公司实现战
略转型奠定了良好的基础。
2、以“文化统领旅游”理念打造旅游景区
2012年，旅游业务继续稳定发展，公司围绕“文化统领旅游”的理念，继续
坚持以市场为导向，深化景区影视文化主题，努力提升景区的文化附加值，在丰
富景区旅游产品项目的基础上，开展特色营销；同时多渠道开拓旅游客源市场，
强化渠道维护和市场推介，改造升级基础设施，全面提升景区品质，使老景区保
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持了新气象，旅游业务继续保持稳步增长趋势。
无锡分公司以5A景区复核迎检为契机，加强环境整治、改造基础设施、调整
营销策略，强化渠道维护，创造了高品质的旅游环境和旅游产品，全面提升了景
区品质和竞争力，使景区的品质、软硬件环境、市场竞争力均得到明显的提升。
南海分公司通过积极发掘和巩固区域合作，整合周边旅游资源，与基地“影视旅
游”形成资源互补；同时，创新经营思路，拓展经营内容，增加体验型、参与型
项目，收到了良好的效果。此外，南海分公司积极融入当地政府的发展规划，推
进业务转型，着力打造成为珠三角地区集主题文化旅游、娱乐休闲、影视产业为
一体的综合性文化产业园区。
3、积极寻找途径，努力消化存货
2012 年，公司有针对性地根据国内不同电视台、不同平台媒介的需求，积
极寻找途径，开发多种模式的合作方式，对原有库存纪录片和电视剧进行分类推
荐和销售，努力消化库存，取得了显著的成绩。同时，不断开发海外市场，目前
销售网络已延伸到澳洲、台湾、泰国及长城平台所覆盖的其他海外国家及地区。
4、盘活资源，全力拓展影视技术服务及设备租赁业务
2012 年，影视技术服务及设备租赁业务逐步增长，公司通过整合行业资源，
加快技术升级，积极加强沟通，努力拓展市场，充分利用和发挥自身技术及设备
优势，大力拓展中央电视台影视剧后期制作全流程业务，重点开拓特种设备租赁
和栏目包装业务。先后参与了十八大宣传报道、蛟龙号海洋科考、神州九号发射
等多项重大事件的直播报导，并且承揽了各种重大活动的大屏幕制作业务。这些
新拓展的业务，盘活了公司设备资源，增加了营业收入，扩大了公司影响。
5、广告业务努力拓展外部市场，应对扭转不利局面
2012 年，国际国内整体经济环境的不佳直接影响到作为“经济晴雨表”的
广告行业。受市场竞争加剧，以及央视一、八套晚间电视剧栏目片尾标版广告停
播及“限酒令”等影响，公司广告经营遇到了前所未有的困难，面临着巨大的压
力，在公司主营业务收入份额中首次下降至 50%以下，对公司整体业绩产生了较
大影响。面对困难的局面和各种不利因素，公司及时调整经营策略，转变营销模
式，努力拓展外部市场，根据市场变化不断创新和调整产品结构，加大销售力度，
精耕细作现有广告资源，积极开拓新业务渠道，广告业务在拓展外部市场方面取
得实质性进展。在困境中努力降低了上述不利因素对公司整体的影响。
（三）继续做好信息披露，切实维护股东合法权益
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2012 年，董事会进一步强化信息披露工作，确保所披露的信息真实、准确、
公平、及时和完整，最大限度地以公司利益和股东利益并重，保障所有投资者享
有平等的知情权。同时，积极推动开展维护投资者关系管理工作，加强对投资者、
特别是对中小股东的宣传引导，采取多种方式与投资者进行全方位沟通，帮助投
资者了解公司及公司所面临的市场经营环境，认真听取投资者特别是中小投资者
对公司经营管理的意见和建议，切实做好股东的关系维护工作。董事会对本年度
关联交易予以了充分的关注和控制，确保了关联交易运作规范，交易程序合法，
并按要求及时、完整、准确地披露了相关信息，关联股东在股东大会上依法履行
回避表决，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失，有效地保护了公司
中小股东的合法权益。
二、2013 年的工作思路
2013 年是中视传媒发展的关键之年。公司将以建设市场主体为目标，对内
开掘台内资源，对外开拓市场资源，充分发挥上市公司对接资本市场的功能，将
三大主营业务提升到新的层次，让管理成为业务发展的基础保障，为公司的可持
续发展奠定坚实基础。在 2013 年要着力做好以下工作：
（一） 认真研究分析经营环境的改变对公司核心竞争力的影响
当前，传媒业整体呈现出强劲的发展势头，传播渠道更加多元化。电视剧播
出平台除传统的电视外，数字化付费电视、网络电视、手机媒体等新媒体形态不
断涌现，影视剧行业面临格局的重新划分；广告市场中新兴媒体广告投放平台迅
速增长，电视广告市场被严重分流，传统电视产业的生存发展已经受到严重挑战。
“十二五”规划强调传媒企业要加快体制转型，实现产业集约化、规模化、专业
化发展。当前各类新兴媒体传媒企业纷纷依靠上市、并购实现快速发展，利用资
本市场优势实现多元化产业格局，传统媒体也在积极拓展新业务，形成跨媒体、
跨地域的产业布局。随着“十二五”规划政策的逐步落实，具备跨区域、跨媒体、
跨所有制能力的公司将更加适应市场竞争的需要。经营环境发生的变化既给公司
的发展带来了前所未有的机遇，同时也具有更大的挑战。
公司作为最早一批进入资本市场的国有文化传媒企业，经过多年的发展，已
逐步形成了影视、旅游、广告三大主营业务齐头并进、协调发展的局面。公司的
影视制作业务多年来创作了不少思想性、艺术性相统一的文化精品。公司影视业
务经过近年来的战略转型已初见成效；无锡影视基地是国内建成最早的影视拍摄
基地和影视文化主题公园，也是首家获评国家 5A 级旅游景区的影视文化旅游景
区、首批国家影视指定拍摄基地和首批全国低碳旅游实验区。同时，公司作为国
内最早进入高清晰度电视制作领域的企业，始终站在高清电视技术领域的前列。
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公司拥有国际一流的全套先进的影视前后期制作设备以及雄厚的技术力量和专
业的制作团队，全面支持影视节目的前、后期全流程业务以及高清数字电影及超
高清节目的制作及运营。
董事会将认真研究新的经营环境对公司原有主营业务产生的影响，充分利用
公司现有的资源、经验和技术优势，探索新媒体在拓宽传统媒体影视制作和营销
中的新思路，拓展产业链，积极向传统电视以外的新媒体播出渠道延伸。
（二）积极寻找对策，把主营业务的战略转型向深层次推进
董事会将坚持“面向市场、背靠央视”的方针，继续推进公司中长期发展战
略的实施，持续督促管理层以全力提升经营业绩和管理水平为目标，紧抓机遇，
锐意进取，把主营业务的战略转型向深层次推进。在此过程中，要强化影视业务
的品牌地位，进一步巩固和提升公司在国内影视剧业的地位，以全媒体时代的视
角，积极拓展影视剧销售渠道；广告业务要拓宽发展思路，主动采取措施，要以
前瞻的思维预判未来的市场，积极寻找新资源，谋求新发展；旅游业务要探寻新
的机制和新的增长模式，在稳定现有经营规模的基础上，以“文化统领旅游”的
理念，着手实现从传统旅游到现代旅游的经营模式的转型，由传统影视观光旅游
向影视文化旅游转变；影视技术服务及设备租赁业务要积极拓展新业务资源，在
高清、3D制作、特种设备租赁服务以及互联网制作方面实现突破。内部管理要进
一步强化全面预算管理，进一步提升企业品质，使公司业务结构更加合理，更加
具有足够的实力面向市场、参与竞争，保持公司持续稳定发展，进而实现给投资
者以稳定的回报，实现国有资产的保值增值。
（三）发挥上市公司优势，充分利用资本市场平台
公司作为资本市场上较早上市的传媒类公司，长期以来股本规模偏小，总市
值不大，除上市之初，已多年没有充分利用好资本市场这个平台。当前的政策环
境为公司通过资本运作实现跨越式发展创造了历史机遇和最佳时机，公司应在加
快文化资源整合中充分发挥自己独有的作用，通过资本市场调结构、促发展，不
断向影视业务全产业链延伸，做大作强企业规模和实力，全面提升综合竞争力，
提高公司在影视产业和资本市场的战略地位和影响力。
（四）做好战略规划、制度建设的顶层设计
董事会要在公司全面实施内控体系的基础上，进一步结合“三重一大”决策
制度，以内控强化企业自身管理，强化制度体系建设、进一步完善公司治理结构，
进一步健全公司决策体系，持续提升法人治理水平，不断提高董事会科学决策能
力和风险防范能力，提高各项重大决策的科学性和决策效率。要逐步建立完善与
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内控手册相匹配的管理制度，使内控体系成为公司常态化、系统化的工作。要激
发管理层和广大员工的积极性，保证董事会、经营层的决策能够被严格高效地执
行，有效地促进公司实现既定的发展战略，推进经营管理从粗放式向标准化、精
细化延伸，使公司经营管理水平得到全面提升。
（五）加强企业文化建设，打造高水平人才队伍
2013 年，要进一步重视加强公司的企业文化建设，建立起企业文化建设工
作的长效机制，以“务实、勤勉、尽责、忠诚”的企业核心价值观为指导，推进
公司的企业文化价值体系建立，把企业文化渗透到公司的各个层面。同时，进一
步加强团队建设，构建全员学习、终身学习的学习型组织，全面提升员工队伍的
整体水平，努力打造一支高水平的人才队伍，为公司的发展提供切实的保障，实
现企业全面、协调、可持续发展。
新的一年，机遇与挑战并存，公司面临着更加艰巨复杂的局面。董事会将保
持清醒的头脑，紧抓机遇、迎难而上、坚定信心、务实进取，推动公司的经营管
理水平迈上一个新的台阶，切实提升公司的核心竞争力，努力把公司的可持续发
展推上一个新的高度。
以上报告，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董事长： 梁晓涛
二〇一三年六月二十八日
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
文件二:
中视传媒 2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，
认真履行《公司章程》赋予的监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有
力的保障。下面是监事会 2012 年度履行职责的情况：第一部分，2012 年度监事
会工作情况，第二部分，对公司报告期内各项工作情况的意见。
第一部分 2012 年度监事会工作情况
1、年度内，公司共召开 5 次监事会。
第五届监事会第十次会议以通讯方式于 2012 年 3 月 29 日召开。会议应参加
通讯表决的监事 3 名，截止到 2012 年 3 月 29 日下午 15：00 共收到监事表决票
3 票。本次会议审议并全票通过了《公司 2012 年度财务预算草案》、《公司内
部控制规范实施工作方案》、《公司内部控制手册》及《公司内部控制自我评价
手册》。决议公告刊登于 2012 年 3 月 30 日的《上海证券报》和《证券时报》。
第五届监事会第十一次会议于 2012 年 4 月 19 日上午在北京温特莱中心 B 座
22 层公司会议室召开。应到监事 3 位，实到监事 2 位，因另有公务，监事会主
席张海鸽女士授权委托孙玲娣监事召集会议并代为行使表决权。本次会议审议并
全票通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、
《公司 2011 年度利润分配预案》、《关于计提 2011 年度资产减值准备的议案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2011 年度内部控制评价报告》、《公
司 2011 年度报告正文及摘要》、《关于公司 2012 年度申请贷款额度的议案》，
《关于指定审计、薪酬与考核委员会负责内控建设与实施工作的议案》、《公司
董事 2011 年度述职报告》，出具《关于公司五届十四次董事会审议之关联交易
议案的审核意见》。决议公告刊登于 2012 年 4 月 21 日的《上海证券报》和《证
券时报》。
第五届监事会第十二次会议以通讯方式于 2012 年 4 月 26 日召开，会议应参
加通讯表决的监事 3 名，截止到 2012 年 4 月 26 日下午 15：00 共收到监事表决
票 3 票。本次会议审议并全票通过了《公司 2012 年第一季度报告》、《公司董
秘 2011 年度履职报告书》。决议公告刊登于 2012 年 4 月 28 日的《上海证券报》
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
和《证券时报》。
第五届监事会第十三次会议于 2012 年 8 月 15 日在北京梅地亚中心第三会议
室召开，应到监事 3 位，实到监事 3 位。本次监事会审议并全票通过了《公司
2012 年半年度报告全文及摘要》。
第五届监事会第十四次会议于 2012 年 10 月 25 日在北京梅地亚中心第一会
议室召开，会议应到监事 3 位，实到监事 3 位。本次监事会审议并全票通过了《公
司 2012 年第三季度报告》。
2、财务活动监督：公司监事会认真审议董事会提交的定期财务报告和相关
资料，对报告期内历次定期报告出具了书面审核意见。
3、经营活动监督：公司监事会列席了 2012 年度历次董事会会议，了解公司
经营情况、发展状况以及重大决策的过程，对公司经营管理中的重大决策实施监
督。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，监事会重点从公司经营管理层执
行股东大会决议、董事会决议，以及年度经营计划、重大投资方案、财务预决算
等方面，适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应
的意见和建议。
4、管理人员履职监督：
为对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在
履行日常监督职能的同时，监督管理人员认真学习法律法规，增强公司高级管理
层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证经营活动依法进行。
按照上海证券交易所相关规定，监事会认真开展对董事履职情况的考评前期
工作，制定了《公司监事会对董事履职评价办法》并经四届十九次会议审议通过。
2012 年 4 月 19 日，监事会审议了《公司董事 2011 年度述职报告》。
第二部分 对公司报告期内各项工作情况的意见
报告期内，监事会对 2012 年度的经营管理情况进行了监督和检查，认为：
1、2012 年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严
格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股
东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着
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对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计
师事务所对公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正
的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，
按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损
失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管
部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
6、公司监事会已经审阅了董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报
告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司
根据国家相关法律法规及公司自身的具体情况，已经建立起了涵盖公司所有重大
方面的较为健全的内部控制制度，确保了各项工作有章可循，合理控制了各种风
险，保证了公司内部控制关键点的执行及监督的充分有效，促进了公司各项经营
目标和财务目标的实现。公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。对董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告
无异议。
2013 年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加强业务学习，加大对
公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督
水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
以上报告，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
监事会主席：张海鸽
二〇一三年六月二十八日
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
文件三：
中视传媒 2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，中视传媒股份有限公司 2012 年度财务决算
情况如下：
一、公司财务状况
1、资产状况
2012 年末，公司总资产 185,949.84 万元，比年初减少 46,012.55 万元，下
降比率为 19.84%。其中：流动资产合计 139,613.32 万元，非流动资产合计
46,336.53 万元。
2、负债状况
2012 年末，公司负债总额为 77,259.50 万元，比年初减少 48,018.19 万元，
下降比率为 38.33%。本公司无长期负债，全部为流动负债。
3、净资产状况
2012 年末，归属于母公司股东权益为 105,281.97 万元，比年初增加 1,671.11
万元，增长比率为 1.61%。其中：股本 33,142.20 万元，资本公积 31,993.49 万
元，盈余公积 11,522.55 万元，未分配利润 28,623.73 万元。
2012 年末，少数股东权益为 3,408.37 万元。
二、公司经营成果
1、营业收入
2012 年度，公司实现营业收入 122,864.78 万元，比上年同期减少 6,083.68
万元，下降比率为 4.72%。
2、营业利润
2012 年度，公司实现营业利润 5,800.97 万元，比上年同期减少 4,051.20
万元，下降比率为 41.12%。
3、利润总额
2012 年度，公司实现利润总额 6,437.83 万元，比上年同期减少 3,588.76
万元，下降比率为 35.79%。
4、归属于母公司股东的净利润
2012 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 4,521.34 万元，比上年同
期减少 2,800.87 万元，下降比率为 38.25%。
三、公司现金流量
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
1、现金及现金等价物净增加额
2012 年度，公司现金及现金等价物的净增加额为-62,534.43 万元，比上年
同期减少 111,048.98 万元，下降比率为 228.90%。
2、经营活动产生的现金流量净额
2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-57,696.33 万元，比上年
同期减少 115,972.37 万元，下降比率为 199.01%。
3、投资活动产生的现金流量净额
2012 年度，公司投资活动产生的现金流量净流出为-1,987.87 万元，比上年
同期减少净流出 3,831.53 万元，下降比率为 65.84%。
4、筹资活动产生的现金流量净额
2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净流出为-2,850.23 万元，比上年
同期减少净流出 1,091.86 万元，下降比率为 27.70%。
信永中和会计师事务所为中视传媒股份有限公司 2012 年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告。
以上报告已经公司五届十九次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
二〇一三年六月二十八日
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
文件四：
中视传媒 2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2012 年度，中视传媒公司在董事会的正确领导下，经营班子带领全体员工
共实现净利润 28,941,720.37 元（母公司数据，下同），在提取 10%法定盈余公
积金 2,894,172.04 元和 5%任意盈余公积金 1,447,086.02 元后，加上以前年度
结转的未分配利润 172,085,910.05 元，再扣除根据 2011 年度股东大会决议已分
配的 2011 年度现金红利 28,502,292.03 元，本年度实际可供股东分配的利润为
168,184,080.33 元。
公司 2012 年度的利润分配预案为：公司拟以 2012 年末总股本 331,422,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.41 元（含税），共计分配
13,588,302.00 元，剩余未分配利润 154,595,778.33 元结转以后年度分配。2012
年度不进行资本公积转增股本。
以上议案已经公司五届十九次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
二〇一三年六月二十八日
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
文件五：
关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司财务报表及内部控制的审计机构。目前，双方签署的《审
计业务约定书》已履行完毕。
根据公司业务发展需要，按照客观、公平、公正的选聘原则，公司拟聘请中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013
年度财务报表及内部控制的审计机构。根据公司《章程》等有关规定，公司审计、
薪酬与考核委员会2013年第三次会议审议通过了《关于提议聘请中瑞岳华会计师
事务所的议案》，认为中瑞岳华具有证券业从业资格,且有为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作的要求。
提议支付中瑞岳华2013年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2012年度
报告审计和内部控制审核），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期
一年，自股东大会通过之日起计。
以上议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
二〇一三年六月二十八日
中视传媒股份有限公司 2012 年度股东大会
文件六：
关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预
计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展战略和2012年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公
司在2013年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台
及其下属公司开展关联交易。现依据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关
联交易决策制度》等有关规定起草本议案，请予审议。
一、公司2012年日常关联
