云南旅游股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2013年6月17日（星期一）下午14时30分
网络投票时间：2013年6月16日－2013年6月17日。（1）通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为：2013年6月17日上午9：30至11：30，下午13：00至
15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月
16日下午15：00至6月17日下午15：00。
2、现场会议召开地点：公司一号会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、现场会议主持人：董事长王冲先生
5、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席的总体情况
参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共25人，代表有表决权的股份总
数为34,202,693股，占出席会议有表决权股份总数100%，占公司股份总数的
15.9082%。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表6人(关联方股东云南世博旅游控股集团有限公
司、云南世博广告有限公司回避表决)，代表有表决权股份30,265,560股，占出席会
议有表决权股份总数100%，占公司股份总数的14.0770%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东19人，代表有表决权股份3,937,133股，占公司股份总数的
1.8312%。
三、提案审议和表决情况
1、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
(1) 本次交易方案概况；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(2) 本次交易的定价原则及交易价格；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(3) 发行股份的种类及面值；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(4) 发行方式及发行对象；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(5) 发行价格；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(6) 发行数量；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(7) 募集资金用途；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(8) 认购方式；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(9) 本次发行股份的锁定期；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(10) 业绩承诺及补偿安排；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(11) 上市地点；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
(12) 本次发行决议有效期限；
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
该议案的表决结果为：同意33,983,493股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3591%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权96,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.2827%。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
该议案的表决结果为：同意33,975,893股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3369%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权104,300
股，占出席会议有表决权股份总数的0.3049%。
3、审议通过了《关于公司<向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书>及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：同意33,975,893股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3369%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权104,300
股，占出席会议有表决权股份总数的0.3049%。
4、审议通过了《关于公司<发行股份购买资产协议>及<向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议>的议案》
该议案的表决结果为：同意33,975,893股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3369%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权104,300
股，占出席会议有表决权股份总数的0.3049%。
5、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与
资产评估报告的议案》
该议案的表决结果为：同意33,975,903股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3369%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权104,290
股，占出席会议有表决权股份总数的0.3049%。
6、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》
该议案的表决结果为：同意33,975,893股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3369%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权104,300
股，占出席会议有表决权股份总数的0.3049%。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案的表决结果为：同意33,975,893股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3369%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权104,300
股，占出席会议有表决权股份总数的0.3049%。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意33,975,893股(关联方股东云南世博旅游控股集团有
限公司、云南世博广告有限公司回避表决)，占出席会议有表决权股份总数的
99.3369%；反对122,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3582%；弃权104,300
股，占出席会议有表决权股份总数的0.3049%。
四、律师出具的法律意见
北京市博金律师事务所王永康律师会见证本次临时股东大会，并出具了法律意
见书，认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及
表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通
过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、公司2013年第一次临时股东大会决议；
2、北京市博金律师事务所关于公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
（此页无正文）
云南旅游股份有限公司董事会
2013年6月18日
