石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会于2013年6月17日召开第三十一次
会议，审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，
现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四
届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药
业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，
公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了
召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24
日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期
股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限
制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013 年 6 月 17 日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件
以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次调整事由及调整方法
1、激励对象和授予数量的调整
鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资
格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈
丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予股
票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整。公司首次授予的激励对
象人数由 146 人调整为 141 人，本次激励计划授予激励对象的 394.1 万份股票期权
和 1181.4 万股限制性股票调整为 363.7 万份股票期权和 1159.2 万股限制性股票，
其中：首次授予股票期权的额度为 363.7 万份股票期权；首次授予限制性股票的额
度为 1041.2 万股限制性股票，预留 118 万股限制性股票。
调整前：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员 146 人，具体分配如下
表：
获授的股票期 获授的限制性股 占全部激励 占公司总股
序号 姓名 职务
权份数（万份） 票数量（万股） 额度的比例 本的比例
1 潘泽富 董事、副总经理 36.3 0 2.30% 0.07%
2 郭双庚 董事 36.3 0 2.30% 0.07%
3 李晨光 董事 36.3 0 2.30% 0.07%
4 赵韶华 董事、副总经理 0 44 2.79% 0.08%
5 戴奉祥 副总经理、财务负责人 0 44 2.79% 0.08%
6 王卫平 副总经理 0 41.6 2.64% 0.08%
预留 0 118 7.49% 0.21%
中层管理、核心技术（业务）人员(140 人） 285.2 933.8 77.37% 2.21%
合计（146 人） 394.1 1181.4 100.00% 2.85%
调整后：公司具备激励对象资格的人员 141 人，具体分配如下表：
获授的股票期 获授的限制性股 占全部激励额 占公司总股
序号 姓名 职务
权份数（万份） 票数量（万股） 度的比例 本的比例
1 潘泽富 董事、副总经理 36.3 0 2.38% 0.07%
2 郭双庚 董事 36.3 0 2.38% 0.07%
3 李晨光 董事 36.3 0 2.38% 0.07%
4 赵韶华 董事、副总经理 0 44 2.89% 0.08%
5 戴奉祥 副总经理、财务负责人 0 44 2.89% 0.08%
6 王卫平 副总经理 0 41.6 2.73% 0.08%
预留 0 118 7.75% 0.21%
中层管理、核心技术（业务）人员(135 人） 254.8 911.6 76.59% 2.11%
合计（141 人） 363.7 1159.2 100.00% 2.76%
2、授予价格的调整
公司于 2013 年 4 月 22 日召开 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度权益分
派方案，并于 2013 年 6 月 7 日实施完毕 2012 年度权益分派相关工作，权益分派方
案为：以公司现有总股本 552,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人
民币现金。鉴于此，公司对本次股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格进行
如下调整：
派息后的调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经上述调整后，每份股票期权的行权价格由 25.12 元调整为 25.02 元，每股
限制性股票的授予价格由 12.78 元调整为 12.68 元。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股权激励对象名单、授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：
由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，
部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票认购，因而公司
董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本
次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录 1-3 号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
鉴于公司已实施完毕 2012 年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》和公司《股票期权与限制性股票激励计
划》相关规定，同意公司调整股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格。公司
此次对股权激励计划的行权价格和授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律法规、
规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。我们同意公
司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
1、鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激
励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、
陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司第四届董事会于
2013 年 6 月 17 日召开第三十一次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数
量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由 146 人调整为 141 人，本次激励计
划授予激励对象的 394.1 万份股票期权和 1181.4 万股限制性股票调整为 363.7 万份
股票期权和 1159.2 万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为 363.7 万份
股票期权；首次授予限制性股票的额度为 1041.2 万股限制性股票，预留 118 万股限
制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备
忘录 1-3 号》等的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
3、除前述已离职的 3 名激励对象和放弃认购拟授予的全部限制性股票的 2 名激
励对象外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的
激励对象名单相符。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。
律师认为：
1、以岭药业本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符
合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》的规定；
3、本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予（行权）价格的相关调整符合
《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》的有关规定；
4、激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符
合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》的有关规定。
5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并办理授予登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划
授予事项的法律意见书。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 18 日
