宝胜科技创新股份有限公司
信息披露管理制度
（2013 年 6 月修订）
目录
第一章 总则 ....................................................................................................................... 2
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ....................................................................... 2
第三章 定期报告 ............................................................................................................... 5
第四章 临时报告 ............................................................................................................... 8
第五章 信息披露事务管理 ............................................................................................. 12
第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度 ......................................... 15
第七章 内部报告制度 ..................................................................................................... 16
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ................................................. 18
第九章 信息披露的审批程序 ......................................................................................... 18
第十章 记录和保管制度 ................................................................................................. 19
第十一章 保密 ................................................................................................................. 19
第十二章 内幕信息知情人登记管理 ............................................................................. 20
第十三章 外部单位报送信息管理 ................................................................................. 21
第十四章 责任追究 ......................................................................................................... 22
第十五章 年报信息披露重大差错责任追究 ................................................................. 23
第十六章 信息披露直通车业务规程 ............................................................................. 24
第十七章 附则 ................................................................................................................. 26
第一章 总则
第一条 为规范宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息
披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股子
公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的办法和通知等相
关规定，履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
上述“及时”是指自起算日起或者触及《上市规则》披露时点的两个交易日内。
第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上交所；
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 公司及其董事应当保证公司及时、公平地披露信息，以及保证信息
披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能
保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判
断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合
规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标
准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及
时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市
规则》的规定和上交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十三条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告，其
他报告为临时报告。
第十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易网站
（www.sse.com.cn ）信息披露指定网站。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答
记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2
个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其
他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法
律行政法规规定或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按《上市规则》披露
或者履行相关义务。
第十七条 公司应配备信息披露所必须的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
第十八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 定期报告
第十九条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定
期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上交所要求分别在有
关指定媒体上披露。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进
行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，
内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报
告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损；
（二）根据中国证监会或上交所有关规定应当进行审计的其他情形。。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除
外。
第二十七条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后 1 个月内进行业绩预告，预计中期和三季度业绩将出现下列情形之一
的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第二十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第二十九条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。
第三十条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还应当包括以
下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第四章 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规
则》发布的除定期报告以外的公告。
第三十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和《上市规则》规定的其他重大事件。
第三十三条 公司重大信息的披露标准
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向
其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、
研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或
下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
（四）本制度第三十二条所列的重大信息按照《上市规则》对信息披露的有
关规定需要累积计算或需要采用其他计算方法的，从其规定。
（五）《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规
定执行。
本制度第三十二条所列的其他重大事件涉及具体金额的，按照本条第（一）
项规定的标准执行。
第三十四条 临时报告包括但不限于下列文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件。
第三十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司按照前条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》
规定的披露要求和上交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事
实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照
本《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十七条 公司按照前述规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定
持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十八条 公司按照前述规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，
公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易
日内披露符合要求的公告。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十二条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四十三条 公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，
编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第四十四条 临时报告披露内容同时涉及《上市规则》第八章“董事会、监
事会和股东大会决议”、第九章“应披露的交易”、第十章“关联交易”和第十一章“其
他重大事件”的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合《上市规则》各章的
相关规定。
第五章 信息披露事务管理
第四十五条 证券部是公司的信息披露负责机构。
证券部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系
管理等事务。
公司财务部门、对外投资部门对公司证券部负有配合的义务，以确保公司定
期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第四十六条 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。董事会秘书负
责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续
关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第四十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作
为指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
第四十九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事
会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评
价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司证券及其衍生品种的，
应当提前向董事长报告，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书按证券监管机构的规定报其备案。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当立即向董
事长报告，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书及时
按证券监管机构的规定进行披露。
第五十二条 董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会
审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明
无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告。
定期报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案；
（二）董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十三条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生或已披露事件有重大进
展、变化时，应当立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书组织协调公司相关方面起草临时报告，并具体负责对外披
露。
第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第六十三条 公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。持有公司 5%或以上
股份的股东须按照证券监管机构和公司的相关规定报告、披露股份增减、股份性
质变化情况。
第六十四条 监管部门向公司股东或实际控制人问询信息情况时，公司应当
及时向相关股东、实际控制人了解真实情况，以书面方式发出问询函，相关股东
和实际控制人应及时给予函复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证其
向公司和监管部门做出的函复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第六十五条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义
务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。
第六十六条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第六十七条 发生下列情况之一时，公司股东或实际控制人应立即通知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
（五）上交所认定的其他情形。
第六十八条 公司股票交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应当根
据公司要求及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票交易
价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
第六十九条 传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票交易
价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调
查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。
第七章 内部报告制度
第七十条 信息披露事务相关机构和人员的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理证券部具体承担公司信
息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十一条 公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公
司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件
的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第七十二条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委
派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内
部报告制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。
第七十三条 当公司知悉第五章所规定的重大事件，或就有关交易签署意向
书或者拟签订正式协议（无论是否附加条件或期限）时，公司董事、监事、高级
管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会
秘书对该事件是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。
第七十四条 公司的控股子公司发生第五章所规定的重大事件，视同本公司
发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司
董事会秘书。
第七十五条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明
的，可向公司董事会秘书咨询。
第七十六条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、
直接经办人及其部门负责人。
第七十七条 公司制定《重大信息内部报告制度》，明确建立子公司的定期
报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司
应当报告公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时
上报给公司证券部。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相
关控制规范的有效实施。
第七十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
第八十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 信息披露的审批程序
第八十一条 公开信息披露的信息文稿由证券部撰稿或初审后，交董事会秘
书审核。
第八十二条 董事会秘书应按有关法律、法规和上交所、公司章程的规定，
在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议
公告、董事会决议公告、监事会决议公告。
第八十三条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会
决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
（二）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核；
（三）以公司名义发布的临时公告由公司董事会秘书审核。
（四）证券部应在临时公告后二个工作日内将公告文稿送所有董事，七个工
作日内将相关事项抄告相关单位；相关单位应根据相关决议将决议执行情况及时
反馈给证券部。
第八十四条 公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示
等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿
应在董事会秘书审阅后提交。
第十章 记录和保管制度
第八十五条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本
制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第八十七条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。
第十一章 保密
第八十八条 公司内幕信息知情人包括
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
（七）中国证监会规定的其他人员。
第八十九条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄
露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会或江苏
证监局。
第九十条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的
信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第九十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第十二章 内幕信息知情人登记管理
第九十二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书负责内幕信息
的监管工作。证券部协助董事会秘书做好公司内幕信息知情人登记备案的日常工
作，包括：内幕信息知情人备案、存档及内幕信息知情人教育培训等。
第九十三条 公司在出现下列情形时，证券部应在第一时间通知公司相关内
幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并于 2 个工作日内备案，供公司
自查和相关监管机构查询。
（一）公司在编制定期报告相关披露文件时；
（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高转送方案时；
（三）公司董事会审议通过回购股份、再融资或并购重组等相关事项时；
（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；
（五）重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的
其他事项时；
（六）证券监管机关要求的其他内幕信息事项。
第九十四条 登记备案方式要求：
对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事长、总裁、
主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、证券事务代表及信息披露
主管人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人，采取一次性报备的方式登
记备案。
除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的
方式登记备案。
第九十五条 《内幕信息知情人登记表》的填报要求：
（一）相关内幕信息知情人应如实、完整的填写《内幕信息知情人登记表》，
所登记项目至少应包括知情人姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、
证券账户、获悉的时间、知悉的途径及方式等。
（二）内幕信息知情人登记应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息
知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备
案。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司证券部
内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
第九十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第九十八条 证券部应做好内幕信息知情人档案管理，《内幕信息知情人登
记表》等登记备案材料保存年限不少于三年。
第十三章 外部单位报送信息管理
第九十九条 对外部单位无法律法规依据，要求公司提供未披露的重大信
息、财务报告，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要履
行公司内部审批程序，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备
查。
公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项相关信
息的，提供时间不得早于公司业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的披
露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第一百条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部
单位相关人员履行保密义务。
第一百零一条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公
开的重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖
本公司证券。
第一百零二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信
息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第一百零三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开
重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第十四章 责任追究
第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总
裁、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任。
第一百零五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交
所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第一百零六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处
