关于北京指南针科技发展股份有限公司
2013年第二次临时股东大会的
法律意见书
BEIJING Z&D LAW FIRM
北京市展达律师事务所
北京市展达律师事务所 BEIJING Z D LAW FIRM
律师签字： 2北京市展达律师事务所
法律意见书
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京市展达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邹晓东律师出席了公司召开的 2013 年第二次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了认真的审查。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司2013年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2013 年 5 月 28 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《北京指南针科技发展股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
暨召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），以公告形式向全体股东发出 2013 年 6 月 13 日在北京市朝阳区望京东路 8 号锐创国际中心 2号楼 4层公司会议室召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知。
经审查，公司召开股东大会会议的时间、地点、方式均与《通知》中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东
根据出席本次股东大会的股东签名册（及授权委托书），出席本次股东大会的股东（及委托代理人）共 5人，共持有有表决权的股份 33,404,619 股，占公司股
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律师签字： 3份总额的 45.68%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所指派的律师。
经核查，出席本次股东大会会议的上述人员的资格，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）会议审议事项
1、审议《关于出售子公司名下房产的议案》；
2、审议《关于暂停发放公司董监事津贴的议案》。
（二）会议表决程序
本次股东大会采取现场投票方式表决，由 2 名股东代表 1 名监事代表监票、由见证律师核查，并当场公布表决结果。
（三）会议表决结果
1、审议通过《关于出售子公司名下房产的议案》；
同意股数30,404,619股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的91.02%；
反对股数0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数3,000,000股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的8.98%。
2、审议通过《关于暂停发放公司董监事津贴的议案》；
同意股数30,404,619股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的91.02%；
反对股数0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数3,000,000股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的8.98%。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股
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律师签字： 4东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本肆份。
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经办律师：
（邹晓东）
二零一三年六月十三日
