中视传媒股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2013 年 6 月 7 日上
午 10：30 在北京温特莱中心 B 座 22 层会议室召开。会议通知已于 2013 年 6 月
2 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；本次会议应到董事 9 位，实
到董事 9 位。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由梁晓涛董事长主持，审议通
过如下决议：
一、《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会于 2013 年 6 月 27 日任期届满，公司举行换届选举。
提名委员会对公司控股股东推荐的第六届董事会成员候选人简历及相关情况进
行了审阅和了解，认为被候选人具备担任上市公司董事的资格，符合本公司章程
规定的任职条件，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
指导意见》所要求的独立性。经本次会议研究决定，同意将梁晓涛、赵刚、王焰、
石村、陆海亮、周利明、刘素英、刘守豹、杨斌作为公司第六届董事会成员候选
人提交股东大会选举。其中，梁晓涛、赵刚、王焰、石村、陆海亮、周利明为第
六届董事会非独立董事候选人，刘素英、刘守豹、杨斌为第六届董事会独立董事
候选人（公司第六届董事会成员候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候
选人声明、独立董事意见书见附件一、二、三、四）。
独立董事刘素英、刘守豹、杨斌表示同意。
本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
同意 9 票，无反对和弃权票。
二、《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》；
详细内容见公司“临2013-12号”《关于更换会计师事务所的公告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容见附件五。本议案需提交
公司2012年度股东大会审议。
同意 9 票，无反对或弃权票。
三、《关于修订公司章程的议案》；
根据公司业务需要，拟对《公司章程》第十三条进行修订。详情请见公司“临
2013-13 号”《关于修改公司章程的公告》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
同意9票，无反对或弃权票。
四、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
详情请见公司“临 2013-14 号”《中视传媒股份有限公司关于召开 2012 年度
股东大会的通知》。
同意9票，无反对或弃权票。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月七日
附件一：公司第六届董事会成员候选人简历
梁晓涛先生，1963 年 6 月出生，1985 年毕业于山东大学哲学系，获哲学学
士学位；2003 年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位（EMBA)。
1985 年 7 月至今，任职于中央电视台。历任广告经济信息中心主任，新闻
中心主任，总编室主任，副总编辑。2012 年 3 月起任现职。参与创办《东方时
空》、《第一时间》，创办《朝闻天下》、《新闻 1+1》；策划制作《西游记》、《大头
儿子和小头爸爸》、《大国崛起》、《中国经验》等节目；主持 CCTV-2 经济频道改
版；主导四川汶川特大地震报道；开启 CCTV 新闻频道“全开放直播态”模式；
主导制定“中央电视台栏目综合评价体系优化方案”。现任中央电视台分党组成
员，中国国际电视总公司董事长、总裁，高级编辑。自 2012 年 5 月 11 日起至今
任本公司董事长。
赵刚先生，1962 年 4 月出生，高级会计师，中共党员，大学。1985 年 8 月
毕业于北京经济学院工业经济系工业企业管理专业。曾任广播电影电视部计划财
务司企业处副处长，广播电影电视总局计划财务司企业财务处副处长、处长。2002
年 6 月任中国广播电影电视集团财务部副主任。自 2005 年 7 月起至 2010 年 5
月任中央电视台财经办公室主任，2010 年 5 月起至今任中国国际电视总公司副
总裁。2007 年 4 月至 2010 年 6 月任本公司第四届董事会董事，2010 年 6 月 28
日起至今任本公司第五届董事会副董事长。自 2005 年 7 月起至今任中央电视台
财经办公室主任。2007 年 4 月起至今任本公司董事。
王焰先生，1963 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，高级编辑。1990 年
至 2001 年在中央电视台经济部先后任记者、编导、总编导、制片人；2001 年 6
月至 2003 年 8 月任中央电视台信息部主任；2003 年 8 月至 2004 年 5 月任中央
电视台广经中心经济频道副总监；2004 年 5 月至 2010 年 6 月，任央视风云传播
有限公司总经理；2006 年 11 月至 2010 年 6 月，任中央数字电视传媒有限公司
总经理和央视风云传播有限公司董事长兼总经理；2010 年 6 月 28 日起至今任本
公司董事、总经理。
石村先生，1964 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生，主任编辑。1987
年毕业于中国政法大学，留校任教。1990 年 7 月调入中央电视台任专职法律顾
问。2004 年任总编室节目版权管理处处长。2010 年 5 月任中央电视台总编室副
主任至今。
陆海亮先生，1954 年 1 月出生，中共党员，大专。曾任原核工业部国营 721
矿山南分矿宣传干事，原兵器工业部国营 618 厂厂部办公室副主任，原兵器工业
部中国北方车辆公司公关部主任，原中国国际电视公司发行部主任。1993 年至
2005 年任中央电视台经营管理处综合科科长、财经办综合科科长。2005 年至 2007
年任中国国际电视总公司苏州中广录像机厂党委书记兼厂长。现任中央电视台无
锡太湖影视城主任。2007 年 4 月起任本公司董事。
周利明先生，1963 年 2 月出生，中共党员，北京理工大学管理科学与工程
研究生，经济师。2002 年起任中央电视台社教中心制片组组长、综合部副主任，
2004 年 8 月至 2007 年 8 月任西藏电视台副台长（作为中组部组织的第四批援藏
干部）。2007 年 10 月起至今任本公司副总经理，2008 年 12 月 26 日起至今任本
公司第四、五届董事会董事。
刘素英女士，1945 年 12 月出生，中共党员，注册会计师。1986 年 7 月至
2004 年 1 月在国家审计署工作，历任处长、副局级审计员。2009 年 7 月至今任
东港安全印刷股份有限公司独立董事。2011 年 1 月至今任宁波银行股份有限公
司外部监事。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司独立董事。
刘守豹先生，1967 年 1 月出生，法学博士。1993 年毕业于中国社会科学院
研究生院，获法学博士学位。从 1994 年开始从事专职律师工作，曾就职于中国
国际信托投资公司国际研究所、北京市律师协会（第五、六届理事；合同法专业
委员会主任；规章制度委员会委员）、北京市人大常委会立法咨询专家、清华大
学法学院联合硕士研究生导师。现任北京普华律师事务所创始合伙人、主任。2010
年 8 月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司独立董事。2010 年 6 月 28 日
起至今任本公司独立董事。
杨斌先生，1969 年 5 月出生，中共党员，管理学博士。1992 年至 1994 年任
职于清华大学，教师。1997 年至 2005 年任院长助理、党委副书记。2000 年至
2001 年任清华大学 MBA 项目负责人。2006 年至今任清华大学经济管理学院党委
书记。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司独立董事。
附件二：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人中视传媒股份有限公司董事会，现提名刘素英、刘守豹、杨斌为中视
传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中视传媒
股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提
名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中视传媒股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中视传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家，被提名人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人刘素英具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师
资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月七日
附件三：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人刘素英，已充分了解并同意由提名人中视传媒股份有限公司董事会提名
为中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具
备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中视传媒股份有限公司独立
董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中视传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家；本人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中视传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘素英
二〇一三年六月七日
独立董事候选人声明
本人刘守豹，已充分了解并同意由提名人中视传媒股份有限公司董事会提名
为中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具
备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中视传媒股份有限公司独立
董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中视传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家；本人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中视传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘守豹
二〇一三年六月七日
独立董事候选人声明
本人杨斌，已充分了解并同意由提名人中视传媒股份有限公司董事会提名为
中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备
独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中视传媒股份有限公司独立董
事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中视传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家；本人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中视传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨斌
二〇一三年六月七日
附件四：独立董事意见书
中视传媒股份有限公司独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责
的态度，现就公司第五届董事会第二十一次会议审议的公司董事会换届选举事
项，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司第五届董事会提名委员会按照董事会换届选举的工作程序，完成了对推
荐的董事人选的资格审查工作，作出了第五届董事会提名委员会《关于提名公司
第六届董事会成员候选人的议案》，并已提交董事会审议，整个过程符合有关法
律法规的规定。
独立董事：刘素英、刘守豹、杨斌
二〇一三年六月七日
附件五：独立董事意见书
中视传媒股份有限公司独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责
的态度，现就公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于提议聘请中瑞岳华
会计师事务所的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、经审核中瑞岳华会计师事务所的业务和资质情况，我们认为公司拟聘请
的中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2013 年度审计工作要求，能够独立对公司财务报表、
内部控制进行审计。
2、公司董事会审计、薪酬与考核委员会已对本次聘请审计机构的事项进行
了审议并形成审查意见。
3、公司董事会在审议《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》时，
已取得我们的事前认可。
4、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提议聘请中瑞岳华
会计师事务所的议案》，并拟将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
5、本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
公司独立董事认为，公司提议聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度
审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。同意本次董事会的
表决结果，同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
独立董事：刘素英、刘守豹、杨斌
二〇一三年六月七日
