上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
会议资料
二○一三年六月二十六日
会议资料目录
一、2012 年度股东大会会议议程 2
二、2012 年度股东大会会议须知 3
三、2012 年年度报告正文及摘要 4
四、2012 年度董事会工作报告 5
五、2012 年度监事会工作报告13
六、2012 年度财务决算报告16
七、2012 年度利润分配预案19
八、关于续聘会计师事务所及报酬支付额的预案 20
九、关于修改公司章程的预案 21
十、关于修订董事会议事规则的预案 24
十一、关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》
的预案25
十二、2012 年度股东大会表决方法说明28
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 6 月 26 日（星期三）上午 9∶00 时
会议地点：上海市延安西路 2000 号虹桥宾馆二楼玫瑰厅
主持人：董事长徐震午先生
会议议程：
一、报告会议出席情况，宣布公司 2012 年年度股东大会开始
二、宣读本次股东大会会议须知
三、宣读和审议本次股东大会预案
四、独立董事作述职报告
五、股东发言、提问及解答
六、宣读本次股东大会表决方法说明及股东到会情况
七、对本次股东大会预案进行表决
八、宣读大会表决结果及本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序、议事
效率，以及股东在本次大会期间依法行使权利，根据公司《股东大会
议事规则》的规定，对本次股东大会召开及表决等有关事项说明如下，
望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、股东大会设立秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护
股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法
定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项相关权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请
于会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由
大会秘书处安排发言。
五、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。内容应围绕股东
大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
六、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出
的问题。
七、股东大会采用记名式投票方式进行表决。大会表决时，股东
不得进行大会提问和发言。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和
安全。
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
预案之一
上海第一医药股份有限公司
2012 年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东报告公司《2012 年年度报告正文及摘
要》，请大会审议：
公司《2012 年年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式（2012 年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报
告工作的通知》、备忘录等相关规定编制。公司财务报告已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经 2013 年 4 月 10 日七届八次董事会审议通过，公司《2012 年年度报
告全文》已于 2013 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站上，公司《2012
年年度报告摘要》已于 2013 年 4 月 12 日刊登在《上海证券报》上。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一三年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
预案之二
上海第一医药股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《2012 年度董事会工作报告》，请大
会审议：
2012 年，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》所赋予的各项职责，严格执行股东大会各项
决议，公司围绕 “深化集约务实转型，人才培育保障发展，安全达标全面
提升”工作思路，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展。全体
董事恪尽职守，规范运作，科学决策，勤勉尽责，有效地维护了公司和全
体股东的利益。现将本届董事会 2012 年度的工作情况报告如下：
一、2012 年度公司经营情况简要回顾
报告期内，针对新医改政策出台后执行过程存在的多重不确定因素、
医药流通行业普遍呈现增幅减缓趋势及经营成本持续上升，行业整体发展
进入周期性拐点的十字路口，并在市场与政策交织中出现了不平衡的发展
现状。为确保公司继续稳健、有效的发展，公司根据董事会提出了的“深
化集约，培育人才，保障发展，稳步提升”的工作思路，并以实施年度工
作起步策略为导入口，通过优化资源配置与应用、创新营销模式、寻求经
营瓶颈突破口、培育未来增长点、强化内部控制、提高运行产出率，克服
了经营与发展过程存在的问题与困难，达到并完成了年初董事会下达的各
项经济、发展与管理目标。
报告期，公司实现营业收入 135,767.04 万元，同比增幅 7.04%，其中
主营业务收入 127,729.14 万元，同比增幅 4.58%；实现营业利润 5,167.67
万元，同比增幅 3.81%，实现归属于母公司所有者的净利润 3,643.43 万元，
同比减幅 0.86%。
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报告期，公司在延续发展计划的同时，遵从以变应变，以变求新的规
律，抓住年初开局时机，努力挖掘零售市场消费潜在需求、积极探索批发
渠道优化服务潜力，充分发挥企业品牌影响力及零售与批发共济互补，双
翼推进的资源优势，以服务贴近市场、以营销创造市场、以适应需求争取
市场，完成并超额完成了开局之初既定的“开门红”计划，为公司落实全
年经济目标奠定了扎实的基础。
报告期，公司对转型经营课题从运行机制、投入产出、资源配置和模
式创新上进行了综合探索，对既存药妆和正处于试点阶段的复合型药房的
经营趋势进行了解剖、比较和分析，在积累和总结了“健康加芬”药妆发
展经验的基础上，修订并形成了复合型药房建设的“八大标准”，建立了复
合型药房开店模型，并率先在上海地区推出了“1+1 复合型新概念药房”，
将“第一医药”品牌与“健康加芬”药妆有机结合，塑造了都市新一代药
店的全新形象。报告期内公司新增 15 家复合型药房，目前公司旗下已累计
开设 25 家复合型新概念药房。处于培育期的新概念复合型药房业绩增长均
超过传统药房，对公司继续深化转型经营，适应市场，创造未来价值起到
了创立实验模型的作用。
报告期，公司进一步强化绩效考核，对批发与零售经营分别推出了对
应性绩效考核措施。针对批发经营，公司以“控成本，增毛利”为抓手，
充分利用招商采购集约平台优势，先后推出了《商品采购价格申请审批备
案制度》、《专项考核数据统计细则》和《代理品种、高毛利品种及 OEM 品
种专项考核办法》，将采购成本管理作为基础考核要素加以环环夯实，形成
了“模式高效、逐级负责、协调联动、全员参与”的采购成本管理体系，
并根据进度实施季度跟踪，公司重点商品的平均采购毛利率在市场逆势中
取了稳定的增长。针对零售经营增长存在的发展瓶颈，公司以“强店增效，
优化改善”为策略，先后对第一医药商店、第一医药连锁药房、汇丰连锁
药房注入了“强服务、强经营、强管理”的三强目标，并通过设立“样板
店建设跟踪对象”工作机制，实行月度和季度绩效综合考核，将强店战略
的目标推进真正落实于过程中，促进了购物环境不断优化、服务质量持续
提高，经营绩效稳步上升，从而实现了“重抓两头，稳固中间”的总体提
升思路。
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报告期，公司对品牌建设从载体挖掘和市场融合两方面进行了有益的
探索。为扩大公司品牌的市场认知度，提升无形资产对有形资产的影响力，
报告期，公司结合“健康加芬”和“1+1 复合型新概念药房”视觉识别要素，
先后新增了护肤系列、家用小百货系列、卫生用品系列 30 多只 OEM 品类商
品，并结合年度各期营销活动，切入个性化标识鲜明的特色商品营销内容，
在宣传企业品牌过程中，凸现了 OEM 产品对提升企业经营绩效的初步成果。
与此同时，公司积极与国内外知名品牌商接洽，拓展市场商机，寻求经济
增长点。报告期内，公司通过引进品牌，融合品牌及各类商务合作活动，
在优化经营资源配置和应用的过程中，以品牌互补和效应叠加的方式，形
成了品牌集群的市场号召效应，提高了公司创造良好业绩的软实力。
报告期，公司从长远发展与人力资源配置的适应度上加以考虑，制定
并实施了年培训计划，开展了岗位资质培训、适应性培训、技术等级培训
等及各类继续教育和特需、专项培训工作，培训和继续教育涉及各级管理
岗位和操作岗位，全年度培训和继续教育覆盖面达到 100%。公司年度培训
工作的有序展开，为提升整体营销技能、配合公司实施经营转型和强店战
略、挖掘管理人员管理潜力，提高整体管理水平起到了有益的促进作用。
报告期，公司在努力夯实实体经营基础的同时，继续实施外延发展，
拓展非零渠道销售作为发展工作的重大突破口。报告期，公司在完成对第
一医药热线、邮购服务等功能整合的基础上，制定了《网上药店管理制度》
等 10 项规章制度及操作规程，拟定了《业务发展计划书》，取得《互联网
药品信息服务资格证书》。目前，网上购药筹备工作已进入许可申请待批阶
段，电子商务网络已进入上线运行，网上购物初显成果。
报告期，公司根据国家安监总局颁布的《安全生产标准建设规范》132
项考核内容的要求，在公司及各成员企业中开展了安全生产标准化管理体
系建设。先后对设施设备安全、经营环境安全、岗位操作安全以及可能存
在的各类安全隐患进行了全面排摸，并对各类安全生产隐患进行了逐一整
治，在边整治，边完善管理的过程中，对照安全生产标准化建设规范的要
求，制定了体系化管理模块、系统性专项管理制度和自评考核机制，完成
了安标体系的初步建设工作。目前，公司旗下的第一医药商店已完成向国
家安监部门的验收申报工作。
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报告期，公司在上一年度完善内部控制制度的基础上，根据证监会对
上市公司落实《企业内部控制规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》的政策规定，成立了“内控基本规范建设专项工作小组”，制定了工
作实施计划，并按照计划要求，在专业咨询公司的指导下，以 18 项指引为
导向，对公司内部控制涉及的各关键岗位、关键节点进行了全面检查，并
对存在的缺陷进行了及时整改，形成了更为严密的内控制度、更为规范的
流程管理和附合 18 项指引要求的权限设置监督机制。在完成穿行测试、内
控手册编制、体系化制度完善、作业痕迹管理的基础上，报告期内公司还
接受了专业审计部门对内控执行情况的专项审计，取得了标准无保留审计
意见。
报告期，公司组织专人，对原商业网点遗留的资产问题实施了清理。
通过市场化操作方式，已处置了部分遗留资产，减轻了历史问题对公司发
展的长期困扰，在盘活存量资产，增加现金流量的同时，也为公司进一步
发展创造了轻装上阵的条件。
二、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，不
断完善公司治理，健全内部控制制度，提升公司规范运作水平。
㈠制度建设方面
报告期，根据工商局强化乳制品流通许可管理的精神及公司注册资本
变更，对《公司章程》进行了修订。
报告期，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》的要求，为加强公司内幕信息的保密和登记
管理工作，进一步完善公司内幕信息知情人登记管理制度的可操作性和执
行制度的可验证性，并结合公司实际情况，对《内幕信息及知情人管理制
度》进行了修订。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人和内部信息使
用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
㈡规范运作方面
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求开展工作。各位董事本着对公
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司和股东负责的精神，认真履行忠实勤勉的义务，积极参加董事会会议和
股东大会，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快
发展发挥了重要作用。
报告期，公司第六届董事会任期届满，按照法律法规和监管要求，完
成了新一届董事会的换届、董事会专门委员会人员调整及聘任公司经营班
子人员的工作。
报告期，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证券监督
管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工
作的通知》等有关文件要求及精神，公司制定了《内部控制规范实施工作
方案》，并正式启动了内部控制体系建设和评价工作，对公司内控制度、业
务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作，并编制了
《标准内部控制手册》，公司的内控体系得到了进一步完善。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会
议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供
董事会决策参考。报告期，董事会战略委员会勤勉尽责地履行职责,对公司
战略规划、资产购置等事项进行了研究,并提出了合理的建议。董事会审计
委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规章的有关规定，对公司关联交易事项
进行了审慎核查，并发表书面审核意见；为充分发挥在年报编制和信息披
露工作中的作用，严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，
强化与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报
等多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露在所有重大方面
真实、准确、完整地反映公司 2012 年度财务状况、经营成果和现金流量状
况的年度报告。薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定以及董
事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》
的相关规定和年度高级管理人员业绩考核目标，对在公司领取薪酬的董事、
监事及高级管理人员的年度工作进行了考核。
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报告期，公司独立董事恪尽职守，公司高级管理人员的变动、聘任公
司审计机构、对外担保情况、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员、
关联交易等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公
司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的要求，
与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自
专业的角度提出许多建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司
的规范运作起到了积极推动作用。
㈢执行股东大会决议方面
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、
法规的规定，严格执行股东大会的有关授权和决议。
2012 年 6 月 26 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润
分配方案，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 223,086,347 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利
11,154,317.35 元。2012 年 7 月 14 日公司发布了《2011 年度利润分配实施
公告》，股权登记日为 2012 年 7 月 19 日，除息日为 2012 年 7 月 20 日，现
金红利发放日为 2012 年 7 月 26 日。公司已按照公告的实施方案完成了 2011
年度利润分配工作。
三、2012 年度董事会日常工作情况
㈠召集公司股东大会
2012 年度，公司共召开了 1 次股东大会。
董事会于 2012 年 6 月 26 日组织并召开了公司 2011 年度股东大会。大
会审议通过了《2011 年年度报告正文及摘要》、2011 年度董事会工作报告》、
《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润
分配方案》、《关于聘请 2012 年度会计师事务所及报酬支付额的议案》、《关
于修改公司章程的议案》、《关于同意尤建敏女士为公司第七届董事会董事
的议案》、《关于同意肖志杰先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于
同意陈志毅先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于同意张植先生为
公司第七届董事会董事的议案》、《关于同意徐震午先生为公司第七届董事
会董事的议案》、《关于同意翁逸瑜女士为公司第七届董事会董事的议案》、
《关于同意朱洪超先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于同意
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宓秀瑜女士为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于同意蔡建民先生
为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于同意朱震世先生为公司第七
届监事会监事的议案》、《关于同意吴健钢先生为公司第七届监事会监事的
议案》，国浩律师集团（上海）事务所刘晓海律师、王卫东律师出席大会见
证并出具法律意见书。
㈡召开董事会会议
2012 年度，公司董事会共召开了 10 次董事会会议。
⑴2012 年 2 月 9 日以通讯表决方式召开六届十六次董事会。会议审议
通过了《关于聘任第六届董事会秘书的议案》。
⑵2012 年 3 月 6 日以通讯表决方式召开六届十七次董事会。会议审议
通过了《关于向上海汇丰医药药材有限责任公司增加注册资本的议案》。
⑶2012 年 3 月 28 日召开六届十八次董事会。会议审议通过了公司《2011
年年度报告正文及摘要》、《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度财务决
算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《关于聘请 2012 年度会计师事务所及
报酬支付额的预案》、《关于修改公司章程的预案》、《关于修订〈内幕信息
及知情人管理制度〉的议案》、《关于内部控制规范实施工作方案的议案》、
《关于第六届董事会董事长人选变动的议案》、《关于同意徐震午先生辞去
公司总经理职务的议案》、《关于聘任尤建敏女士为公司总经理的议案》。
⑷2012 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开六届十九次董事会。会议审议
通过了公司《2012 年第一季度报告》。
⑸2012 年 5 月 29 日召开六届二十次董事会。会议审议通过了《关于第
七届董事会董事人选提名的预案》、《关于召开公司 2011 年年度股东大会的
议案》。
⑹2012 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开七届一次董事会，会议审议通
过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》、《关于董事会各专门委员会
人选的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任第七届董事会秘
书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的
议案》、《关于聘任第七届董事会证券事务代表的议案》。
⑺2012 年 8 月 29 日召开七届二次董事会，会议审议通过了公司《2012
年半年度报告正文及摘要》。
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⑻2012 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开七届三次董事会，会议审议
通过了公司《2012 年第三季度报告》。
⑼2012 年 12 月 12 日召开七届四次董事会，会议审议通过了《关于向
关联方出售商品房和投资股权等的议案》。
⑽2012 年 12 月 18 日以通讯表决方式召开七届五次董事会，会议审议
通过了《关于全资子公司购置房产的议案》。
2013 年，按照法律法规、相关规范性文件、公司章程的规定及进一步
完善公司法人治理的要求，为实现公司经营目标、提升公司管理水平，董
事会将严格按照《企业内部控制基本规范》及配套文件的相关规定，继续
积极开展内控规范工作，进一步建立健全公司内控制度，完善内控长效机
制，加大监督检查力度，增强风险防范，促进公司持续、健康、稳定地发
展。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
二○一三年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
预案之三
上海第一医药股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，向各位股东作《2012 年度监事会工作报告》，请大
会审议：
2012 年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事
规则》赋予的职责，对公司经营状况、财务状况、重大事项以及公司董事、
高级管理人员履职的合法合规性进行了有效的监督，保证了公司健康稳定
地发展。2012 年，公司监事会主要工作情况如下:
一、2012 年度监事会日常工作情况
2012 年度，公司监事会共召集 7 次监事会会议。
⑴2012 年 3 月 28 日召开六届十三次监事会会议。会议审议通过了公司
《2011 年年度报告正文及摘要》、《2011 年度监事会工作报告》。
⑵2012 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开六届十四次监事会会议。会议
审议通过了公司《2012 年第一季度报告》。
⑶2012 年 5 月 29 日召开六届十五次监事会会议。会议审议通过了《关
于第七届监事会监事人选提名的预案》。
⑷2012 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开七届一次监事会会议。会议审
议通过了《关于选举第七届监事会监事长的议案》。
⑸2012 年 8 月 29 日召开七届二次监事会会议。会议审议通过了公司
《2012 年半年度报告正文及摘要》。
⑹2012 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开七届三次监事会会议。会议
审议通过了公司《2012 年第三季度报告》。
⑺2012 年 12 月 12 日召开七届四次监事会会议。会议审议通过了《关
于向关联方出售商品房和投资股权等的议案》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关法律法规的规定和要求，列席公司召开的股东大会及各次董事
会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会
对股东大会决议的执行情况及公司董事和高级管理人员执行公司职务等情
况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
其他有关法律法规和规章制度的要求规范运作；严格执行股东大会的各项
决议和授权，决策程序科学、合法；公司根据《企业内部控制基本规范》
和应用及评价指引，对内控体系实施了更为严密的建设，建立了更为完善
的内部控制制度，并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治
理状况符合上市公司治理的规范要求；公司董事、高级管理人员诚信勤勉、
恪尽职守，在执行公司职务时未发现有违反法律法规、《公司章程》的规定
或损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过不定期与公司经营层沟通，及时了解公司
财务运行和管理状况，并对提高和完善公司财务运行质量提供了指导意见，
对公司落实财务日常监管和自我检查起到了积极的促进作用。公司监事会
认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，财务状况良好；公司
2012 年年度的财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营
成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年年度标准无
保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会就公司拟向关联方上海华联投资发展有限公司
出售商品房及投资股权等事宜发表了意见，认为此次关联交易遵循了公平
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合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定；交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，
该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利
益，维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述事项的实施。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对公司本年度财务报告出具具
有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司出具的《2012 年度内部控制评价报告》，认
为：公司的内部控制设计合理，对重大风险、管理失职、重大流程错误等
方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内部控
制目标的达成。公司在 2012 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系及
制度建设和运行情况。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
二○一三年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
预案之四
上海第一医药股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《2012 年度财务决算报告》，请大会
审议：
公司 2012 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2012 年度经审计验证的财务决
算报告如下：
一、2012 年度主要财务决算数据
报告年度公司主要财务指标的实现情况分别是，营业收入 135,767.04
万元，同比 126,832.71 万元，增幅 7.04%；营业利润 5,167.67 万元，同比
4,978.17 万元，增幅 3.81%；归属于上市公司股东的净利润 3,643.43 万元，
同比 3,674.87 万元，减幅 0.86%；每股收益 0.16 元，同比 0.16 元，基本
持平；加权平均净资产收益率 7.96%，同比减少 0.67 个百分点；经营活动
产生的现金流量净额为 5,624.81 万元，同比 2,466.62 万元，增幅 128.04%；
每股净资产 2.21 元，同比增幅 16.67%。
二、经营成果分析
报告年度公司营业收入同比呈现一定幅度的增长，主要因素有二个：
一是公司既存业务继续保持稳步发展的态势，批发和零售经营齐头并进，
二者合计营业收入同比增加 8,934.32 万元，增幅 7.04%；二是清理原商业
网点资产收入 2990.68 万元，剔除后同口径同比增加 5943.64 万元，增幅
4.69%。
报告年度营业成本为 112,323.09 万元，同比增幅 6.89%，若剔除清理
原商业网点资产成本 1858.47 万元，同口径同比增加 5381.91 万元，增幅
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5.12%。高于营业收入 0.43 个百分点。主要因素有二个：一是公司批、零
业务结构有变化，总体上营业毛利率相对较低的批发业务的增长幅度大于
零售业务的增长幅度；二是国家出台的基本药物目录对价格实施了下降、
限制等政策性、市场性措施，一定程度上压缩了营业毛利的空间。
报告年度销售费用以及管理费用二项合计同比增加支出 1125.5 万元，
增幅 6.89%。主要因素是人工成本同比增加 594.71 万元，增幅 5.74%。
报告年度营业税金及附加同比增加 425.50 万元，主要是清理原商业网
点资产所计缴的各项营业税金及附加。
报告年度资产减值损失-5.56 万元，同比 72.59 万元，减少 78.15 万元。
主要因素是公司控股子公司上海第一医药崇明医药药材有限公司收回应收
款项，减少计提的减值准备 27.85 万元，同比减少 58.19 万元。
报告年度营业外收支净额为 144.83 万元，同比 223.16 万元，减少净
收入 78.33 万元。主要因素是同期有处置陆家浜路房产非流动资产处置收
益 76.77 万元。
由于上述因素共同影响，使得报告年度公司实现利润总额为 5,312.50
万元，同比增幅 2.14%；归属于上市公司股东的净利润为 3,643.43 万元，
同比减幅 0.86%。
三、财务状况
报告期末，公司总资产为 89,226.78 万元，比期初增加 9,806.17 万元。
其中流动资产期末为 51,538.63 万元，比期初增加 195.16 万元。主要是货
币资金期末存量为 16,374.13 万元，比期初减少 658.75 万元；应收账款期
末为 10,658.31 万元，比期初减少 924.53 万元，其中批发业务期末应收账
款 9,863.43 万元，比期初减少 739.57 万元；存货期末 23,522.20 万元，
比期初增加 1,875.13 万元。非流动资产期末合计为 37,688.15 万元，比期
初 增 加 10,001.33 万 元 ， 主 要 是 可 供 出 售 金 融 资 产 期 末 公 允 价 值 是
18,198.56 万元，比期初增加 6,020.18 万元，增幅达 49.43%；固定资产期
末为 10,000.16 万元，比期初增加 4,489.54 万元，增幅达 81.47%，主要是
本期购买了经营用房共计 4,966.33 万元。
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报告期末的负债总额为 39,242.56 万元，比期初增加 2,763.03 万元。
其中流动负债期末为 33,607.90 万元，比期初减少 251.26 万元，主要是应
付账款期末 25,375.00 万元比期初增加 1,224.63 万元，其他应付款期末
4,175.86 万元比期初减少 1,456.95 万元；非流动负债期末为 5,634.66 万
元，比期初增加 3,014.29 万元，主要是可供出售金融资产的增加，相应地
使递延所得税负债亦比期初有所增加，其他非流动负债主要是递延收益增
加 1,509.25 万元。
报告期末归属于上市公司股东的股东权益为 49,283.48 万元，比期初
增加 7,043.13 万元。主要是资本公积（可供出售金融资产公允价值变动）
因证券投资市值变动而增加了 4,515.13 万元。
四、现金流量情况
报告年度公司现金及现金等价物净增加额为-461.32 万元，是由经营活
动净流入增加和投资、筹资活动净流出增加等因素综合影响的所致。其中
报告年度经营活动产生的现金流量净额为 5,624.81 万元，同比增加净流入
3,158.19 万元，增幅 128.04%；投资活动产生的现金流量净额为-5,137.24
万元，同比增加净流出 4446.40 万元；筹资活动产生的现金流量净额为
-948.89 万元，同比增加净流出 145.42 万元。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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二○一三年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
预案之五
上海第一医药股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《2012 年度利润分配预案》的报告，
请大会审议：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的审计报告，公司 2012 年度母公司实现净利润 47,947,735.20 元，
提取 10%法定盈余公积 4,794,773.52 元后，当年实现可供分配的利润为
43,152,961.68 元，加上年初未分配利润 38,551,842.18 元，扣除 2011 年
度现金红利分配 11,154,317.35 元，年末母公司累计可供分配的利润为
70,550,486.51 元。
为此，公司董事会提议：以公司截止 2012 年 12 月 31 日总股本
223,086,347 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），合计派发现金红利 11,154,317.35 元，剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一三年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
预案之六
上海第一医药股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于续请会计师事务所及报酬有
预案》的报告，请大会审议：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2012 年度为公司提
供审计服务中，能够按照审计准则及《企业内部控制基本规范》的要求，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司
与股东利益，履行必要的审计程序，较好地完成了各项审计任务，相关审
计意见客观和公正。2012 年，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合
伙）年报财务审计费用 42 万元，内控审计费用 20 万元。
2013 年公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年报
财务审计机构和内控审计机构，费用不超过上年。并提请公司 2012 年度股
东大会审议。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一三年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2012 年度股东大会
预案之七
上海第一医药股份有限公司
关于修改公司章程的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于修改公司章程的预案》的报
告，请大会审议：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日
发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定及因公司业
务经营活动的拓展，结合公司实际情况，现拟对上海第一医药股份有限公
司章程进行修订，具体修订内容如下：
一、原第十三条为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化
学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白
同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许
可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维
修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金
交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含
熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类（不含散装酒），
房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗
书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学
试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，
干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，
附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整
名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书
写用字的更新。
现拟修改为第十三条：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化
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学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白
同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许
可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维
修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金
交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含
熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食用农产品（不含
生猪产品），酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，
化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药
饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育
用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，工艺品，服装鞋帽，企业
管理咨询，商务信息咨询，室内装潢装饰，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护
理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整
名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书
写用字的更新。
二、原第一百五十六条为：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
㈠公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性；
㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
㈢公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%；
㈣公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，
并经股东大会审议通过，对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见；
㈤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
现拟修改为第一百五十六条：
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
㈠公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，不得损害公司的持续经营
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能力。
㈡公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门
规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
㈢如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红
方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不
低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的 30%。
㈣公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润
情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立
董事充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。
公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
㈤公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市
公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会
公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独
立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级
管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上
市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分
配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投
资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分
段披露表决结果。
㈥公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正：
⑴未严格执行现金分红政策；
⑵未严格履行现金分红相应决策程序；
⑶未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
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二○一三年六月二十六日
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上海第一医药股份有
