国通管业 2013 年第三次临时股东大会会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一三年六月
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2013 年第三次临时股东大会会议议程
1、会议召开日期及时间：2013 年 6 月 20 日上午 9：30；
2、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
公司三楼会议室;
3、出席人：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事及高管人员、见证律师
4、主持人：陈学东董事长
5、议程：
一、 会议主持人宣布会议开始；
二、 宣读大会议事规则；
三、 选举大会监票人；
四、 审议《关于 2013 年度董事、监事薪酬方案的议案》
五、 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
六、 现场股东开始表决，表决结果填写在议案表决书上；
七、 休息 15 分钟，工作人员统计现场投票结果；
八、 总监票人宣读表决结果；
九、 董事会秘书宣读 2013 年第三次临时股东大会决议；
十、 见证律师宣读法律意见书；
十一、 参会人员发言；
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2013 年第三次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
此会议规则：
一、 本次会议的组织方式
1、本次会议由公司五届董事会依法召集，由公司董事长陈学东
先生主持。
2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师
和截止 2013 年 6 月 18 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记结算公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的
股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事
按累计投票制进行。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委
托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开
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始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票
结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二
名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计
核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在
《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、 要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，
得到会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使
好表决权。
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2013 年 6 月 20 日
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议案一
关于 2013 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
你们好！
为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的
原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》
以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况，公司董事会
薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2013 年度董事、
监事薪酬预案》，经公司五届董事会第三次会议审议通过，现提交
2013 年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机
制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极
性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》
以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称：公司）实
际情况，制定本方案。
二、 适用对象：公司董事、监事。
三、薪酬发放原则
第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、
监事会主席等）不在公司领取薪酬。其他股东委派到本公司的董事、
监事中副董事长领取薪酬，其他人员领取津贴。
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四、副董事长薪酬标准
采用年薪制：年薪＝基本薪酬﹢效益薪酬
1、基本薪酬：基本薪酬主要考虑岗位的价值。基本薪酬如表 1
所示。
表 1 副董事长基本薪酬表
职位 基本薪酬（元）
副董事长
2、效益薪酬： 效益薪酬是以公司治理工作及公司年度经营业绩
为考核依据，从税后利润（或经营性减亏）中提取一定比例的奖励基
金作为效益薪酬。该部分薪酬与公司业绩和个人业绩紧密结合，以充
分发挥激励与约束的作用。效益薪酬为下述二项之和：
A、董事会对副董事长履职尽责情况进行考核，考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，依据考核结果确定履职情况效益
薪酬额度如表 2 所示。
表2 履职尽责情况考核表
考核结果 履职情况薪酬额度（元）
优秀
良好
合格
不合格
B、副董事长部分效益薪酬与公司 2013 年度经营指标完成情况挂
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钩，根据公司是否实现盈利确定经营业绩效益薪酬额度，如表 3 所示。
表3 经营业绩情况考核表
经营考核结果 经营业绩薪酬额度（元）
实现扭亏为盈
五、公司独立董事、兼职董事，兼职监事津贴标准
董事会的独立董事任职期间年津贴为 60000 元／年（税后），
兼职董事津贴为 12000 元/年（税后），兼职监事津贴为 9000 元/年
（税后），按任职月份计算，一次性发放。
六、薪酬考核
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治
理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核
内容和标准为：
（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性
文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管
部门的查处；
（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；
（3）监督和指导公司规范运作；
（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；
（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理
状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事
项于信息披露前在公众媒体上公开报道；
（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。
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（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议
扣减其个人薪酬额；
（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会
视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放调整的方式为，增加延期发放
时间、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
七、兑现方式
1、基本薪酬按月均额发放；
2、效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。
八、其他规定
1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二〇一三年六月二十日
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议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
你们好！
根据本公司实际情况，公司拟对《公司章程》中第十二条、第十
三条进行修改，内容如下：
原第十二条 公司经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，
采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出在质量价格等方面具
有国际竞争能力的产品，使投资各方获得满意经济效益。
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：一般经营项
目： UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料管复合管材及
管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；
市政工程施工；管道安装。
现修改为：
第十二条 公司经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学管理方
法，持续推动企业技术进步和转型升级，提高企业核心竞争力，为用
户提供优质的产品和服务，使投资各方获得满意经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：UPVC 管、PE
管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安
装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道
安装；建筑及暖通工程服务；机电设备成套。
本议案经公司五届三次董事会审议通过，现提交 2013 年第三次
临时股东大会审议，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二〇一三年六月二十日
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