本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：经过与流通股股东的充分沟通与协商,青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005 年10月27日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
公司股权分置改革方案自2005 年10月17日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,公司董事会受相关非流通股股东的委托,通过热线电话、电子邮件、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,公司董事会决定对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
修改前的股权分置方案确定的对价支付为：公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,以流通股股份为基数,按照每10股送3.8股的对价安排,向公司股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东共支付3420万股公司股票。
修改后的股权分置改革方案对价支付为：公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,以流通股股份为基数,按照每10股送4.2股的对价安排,向公司股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东共支付3780万股公司股票。
上海新士业商务咨询有限公司(以下简称“上海新士业”) 于2005年10月14日通过司法拍卖获得青岛澳柯玛集团总公司(以下简称“澳柯玛集团”)所持有的155万股澳柯玛非流通股股份,从而成为公司非流通股股东。上海新士业同意参加澳柯玛正在进行的股权分置改革。
公司非流通股股东澳柯玛集团、广东银达、河北五通、山东凌云、荆州泰隆、牡丹江广汇、重庆长风在公司本次股权分置改革方案实施过程中所做出的关于所持股份获得上市流通权后分步流通的承诺事项不变。上海新士业承诺在公司本次股权分置改革方案实施后所持股份获得上市流通权后分步流通。
重庆长风、牡丹江广汇正在办理股东账户注册资料变更手续,截止目前尚未办理完毕。
青岛澳柯玛集团总公司增加承诺：
自股权分置改革实施之年度起,将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红,分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%,并在相关会议上投赞成票。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
公司的独立董事依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次修改后的公司股权分置改革方案发表独立意见如下：
“股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定,修改后的股权分置改革方案提高了对流通股股东支付的对价安排,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意对公司股权分置改革方案所作的修改。
本独立董事意见是基于公司股权分置改革方案的修改所发表的意见,不构成对10月14日发表的《青岛澳柯玛股股份有限公司股权分置改革之独立董事意见》的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司认为：
“青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革的程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的有关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护,支付的对价合理。基于上述理由,中信万通愿意推荐青岛澳柯玛股份有限公司进行股权分置改革。”
四、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革专项法律顾问北京市中银律师事务所认为：
“澳柯玛本次修改的股权分置改革方案不违反法律、行政法规的禁止性规定,所履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定。
澳柯玛本次股权分置改革方案的实施尚需获得相关股东会议的批准。”
五、备查文件：
1.青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
2.青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)
3.中信万通证券有限责任公司关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
4.北京市中银律师事务所关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书
5.关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案的独立董事补充意见
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二〇〇五年十月二十五日
