致：中山华帝燃具股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢勇军律师、朱志怡律师出席公司于2005年10月24日下午在广东省中山市小榄镇旅游大酒店五楼会议室召开的审议公司股权分置改革方案的A股市场相关股东会议（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）和公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司本次会议召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议的人员资格的合法有效性和会议表决程序的合法有效性进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书，基于公司已对本所律师作出如下承诺：所有提供给本所律师的有关本次会议文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次会议有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。
本所律师根据《管理办法》、《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德风范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
经核验，
1．公司董事会于在2005年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《中山华帝燃具股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》，以公告形式通知召开本次会议；
2．公司董事会于2005年10月13日、2005年10月18日分别披露了本次会议的第一次提示性公告和第二次提示性公告。
经核查，上述公告已经按照《规范意见》、《上市规则》、《管理办法》、《操作指引》的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分的披露。
3．公司本次会议的现场会议于2005年10月24日下午在广东省中山市小榄镇旅游大酒店五楼会议室召开，由公司董事长黄文枝先生主持。股东通过网络投票系统参与本次会议投票表决的时间为2005年10月18日——10月24日期间交易日10月18日、19日、20日、21日和24日的上午9:30——11:30、下午13:00——15:00。
经核查，公司已经与深圳证券交易所网络信息有限公司签订《网络投票服务协议》，为公司股东提供了网络形式的投票平台。公司股东可以通过深圳证券交易所网络信息有限公司的上市公司股东大会网络投票系统对本次会议的议案进行网络投票表决。本次会议按照《规范意见》的有关规定，未对本次会议通知中未列明的事项进行表决。
综上，本所律师认为公司本次会议的召集和召开程序符合《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》、《上市规则》、《若干规定》、《工作指引》及相关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次会议人员的情况
1．出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人
参与本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计1427人，代表公司股份86，615，333股，占公司股份总额的78.66％，其中流通股股东及股东代理人1421名，代表公司股份11，505，333股，占公司流通股股份总额的32.87％，占公司股份总额的10.45％。
经本所律师审查现场出席会议的股东身份证明、持股凭证及授权委托书，现场出席会议的股东、股东代表及委托代理人共7人，代表公司股份76,976,496股，占公司总股份的69.91％，其中公司董事会依据《中山华帝燃具股份有限公司董事会投票委托征集函》接受流通股股东35人的委托，代表公司股份1,866,496股，由公司董事会秘书办理了现场投票事宜。
根据深圳证券交易所网络信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表决的股东共1420名，代表公司股份9,914,388股，占公司流通股股份总额的28.3268％，占公司股份总额的9.0041％(其中有6名股东同时参加网络投票和征集投票，代表股份数275551股，本所律师以征集投票结果为准)。
上述通过网络投票系统进行投票的股东的身份验证，由深圳证券交易所网络信息有限公司的上市公司股东大会网络投票系统负责。
2．出席本次会议的其他人员
现场出席本次会议的除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的中介机构人员参加了本次会议。
综上，本所律师认为，现场出席公司本次会议的人员资格符合《公司法》、《规范意见》及公司现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次会议的表决程序
经核查，公司现场出席本次会议的股东就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了投票表决，并由公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据深圳证券交易所网络信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了本次会议现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次会议表决结果为：参加表决的有效表决权股份总数为86,615,333股，其中参加表决的流通股有效表决权股份数为11,505,333股。参加表决的全体股东，赞成84,758,739股，占参加本次会议有效表决权股份总数的97.86%；反对1,793,294股，占参加本次会议有效表决权股份总数的2.07%；弃权63,300股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.07%。参加表决的流通股东，赞成9,648,739股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的83.86%；反对1,793,294股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的15.59%；弃权63,300股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的0.55%。据此，本所律师认为，公司本次会议审议的《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案》，已经参加表决的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并获得参加表决的流通股股东所持有效表决权的2/3以上通过。
经核查，本次会议的表决程序符合《管理办法》、《规范意见》、《上市规则》、《若干规定》、《工作指引》及有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，现场投票的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开、出席本次会议人员的资格、本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司本次会议见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司A股市场相关股东会议的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所
经办律师：谢勇军
朱志怡
2005年 月 日
