中国证监会浙江监管局根据中国证监会《上市公司检查办法》的精神，对本公司的公司治理、信息披露、募集资金使用及有关财务情况等进行了现场检查，并出具了浙证监上市字[2005]72号《关于要求浙江震元股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》。公司就浙江监管局提出问题进行了认真研究、分析，并就上述问题提出如下整改计划。
一、关于公司治理方面
（一）内部控制方面
你公司尚未在董事会下设立独立的内部审计机构，也未制定详细的内部审计制度，内部审计工作比较薄弱。
整改计划：为健全董事会及董事会审计委员会的内部审计职能，2005年7月26日公司五届二次董事会会议已作出配备内审人员，完善内审机构的决定。公司将在近期落实上述决定。
（二）三会运作方面
1、你公司独立董事未按照《公司章程》第十五条规定，对四届七次董事会、四届九次董事会审议的董事、高管任职事项发表独立意见。
整改计划：公司董事会已责成董事会办公室进一步完善工作流程，强化办事的程序，避免再次出现类似问题。
2、你公司审计委员会2003年共召开3次会议，没有达到《审计委员会工作细则》中规定的次数。
整改计划：公司审计委员会将通过自我完善，保证工作职责到位。
3、子公司三会运作方面
（1）你公司控股子公司浙江震元制药有限公司（以下简称"震元制药"）未召开2004年度股东会。
（2）"震元制药"2003、2004年度仅召开一次董事会，不符合《公司章程》规定。
整改计划：公司董事会已责成董事会秘书和震元制药董事会按照公司章程规定，进一步落实股东会和董事会会议制度，健全和完善内部治理结构。
（三）独立性方面
你公司与子公司在资产和财务等方面存在未完全分开的情况：（1）在袍江工业园区项目建造过程中与子公司震元制药存在相互代付设备款的情况；（2）中药饮片厂技改项目土地相关支出由震元制药代付，尚未结算；（3）震元科技园区内的硫酸奈替米星等工程项目的房屋建筑物及设备租赁给子公司震元制药。
整改计划：公司在袍江工业园区建造的项目由配股募集资金项目、公司自筹资金项目、震元制药原料药生产线移扩建项目和由震元制药实施的配股募集资金项目组成。项目建造是统一设计、统一施工，在建造过程中考虑到项目之间关联度和公司在震元制药的控股比例（92.23%）等因素，相互代垫有关款项时有发生，但随着项目竣工，代垫款项都能按时结算，截止目前，仍有一小部分由于土地、房屋权证原因尚未结清，采取租赁方法过渡，公司目前一方面加快内部项目清算，另一方面，正抓紧与有关部门沟通，解决袍江工业园区土地权证问题。
（四）资产完整性方面
1、你公司西园药店、昌安药店等两处房屋尚未办妥权证手续。
2、你公司及子公司震元制药分别于2002年2月和8月与绍兴市国土资源局签订了《国有土地出让合同》，受让绍兴市袍江工业园区333,525平方米的土地。土地款已于2002年度全额付讫，但该土地以及地上房屋及建筑物的相关权证至今尚未办妥。
整改计划：西园药店房产证目前正在办理，预计年底可办妥。昌安药店由于开发商原因，目前无法预计办妥产权证的具体日期，公司将尽力尽快催办。
因项目建设需要公司与震元制药在袍江工业园区受让333525平方米（500亩）土地，主要用于震元制药原料药生产线移扩建项目和由震元制药实施的公司配股项目以及公司部分配股项目和自筹资金项目。根据"一次规划，分步实施"的规划，截止2002年12月完成一期、二期工程，实际已用地360余亩。因目前土地管理实行征地与建筑物容积率控制的政策，另外公司与震元制药部分项目的土地划分清理工作尚在进行中，因此自土地款付讫起至今未办妥上述土地和建筑物的权证。公司将抓紧项目清理，积极主动与土地、房产等管理部门沟通，争取尽快办妥或部分办妥相关权证。
二、关于信息披露问题
公司子公司震元制药于2005年3月获得绍兴市地方税务局的批准，同意暂免征收处置土地及地上附着物获得的净收益应缴纳的企业所得税288.42万元。该重大税务优惠事项未在公司的年度财务报告中单独披露。
整改计划：由于对政策理解上的差异，公司在年报中披露了发生额而没有单独披露处置土地及地上附着物获得净收益及暂免征企业所得税的过程。董事会责成有关职能部门在以后的工作中加强政策学习，使信息披露更充分完整。
三、财务管理和会计核算方面
1、你公司以及子公司的财务内控制度需进一步完善：公司制定的《返利款管理规定》中，仅就返利的会计核算进行了规定，缺乏统一的返利标准、权限、审批和财务跟踪管理的制度；公司制定的《财务审批制度》中未明确规定资金支用的审批权限；子公司震元制药支付的部分工程预付款，缺乏合理的书面支付凭据，支付的审批权限和程序与公司的制度不符。
整改计划：公司董事会将督促公司经营班子及震元制药公司董事会对公司及震元制药的财务管理制度进行规范性完善，进一步明确公司、控股子公司各级、各部门的职责与权限。
2、你公司帐面反映帐龄５年以上的其他应收款共计546.08万元，应加强对该应收款的追讨和清理工作。
整改计划：对帐龄5年以上的其他应收款公司已全额计提坏帐准备。通过多种催讨措施，近几年已有一定的下降。公司将继续对上述其他应收款长期跟踪和尽力催讨，今后将根据情况及时披露相关内容。
公司董事会将按照有关法律、法规和《股票上市规则》等规定，进一步加强公司内部治理、规范公司及控股子公司的"三会"运作，不断健全和完善有关内控制度，更好地及时、准确、完整地做好信息披露工作。
浙江震元股份有限公司
二OO五年十月二十五日
