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中信建投证券股份有限公司
<关于中国医药保健品股份有限公司、河南天方药业股份有限公司
合并暨发行股份购买资产方案并购重组委审核意见之回复>
的核查意见
1、请申请人承诺完善财务公司关联交易业务相关制度，制定切实可行的内
部管理制度，确保上市公司资金的安全性、独立性。
答复：
2010年8月和9月中国医药召开董事会和股东大会，批准了与集团财务公
司签署的《金融服务协议》，并予以公告。
为进一步确保上市公司资金的安全性及独立性，中国医药制定了《中国医药
保健品股份有限公司在通用技术集团财务有限责任公司存款资金风险处置预案
管理制度（草案）》（以下简称“《风险处置管理制度》” ，详见附件），并将于2013
年4月24日前召开董事会审议《风险处置管理制度》，并将在董事会审议通过
后召开临时股东大会审议《风险处置管理制度》。上述《风险处置管理制度》主
要内容如下：
一是完善风险防范机制。中国医药设立集团财务公司存款风险处置领导小
组，全面负责存款风险的防范和处置工作，领导小组下设工作小组，具体负责日
常的监督与管理工作，严控财务公司存款风险。
二是严格控制存款总额。中国医药每年初根据对财务公司的风险评估情况确
定当年在财务公司存款额度，并报经董事会及股东大会审议批准后执行。存放在
财务公司的存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且
不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；并将定期监测存
放在财务公司的存款与从财务公司取得贷款的比例，控制在合理水平。
三是建立存款风险报告制度。领导小组定期评估在财务公司的存款风险，以
定期或临时的形式向董事会报告并进行披露。
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四是规范风险处置程序。在财务公司出现潜在风险情形时，领导小组将立即
启动风险处置程序，同时及时履行相应的临时信息披露义务。
中国医药于2013年4月18日出具了《关于完善与集团财务公司关联交易
业务相关制度的承诺函》，承诺如下：
“本公司将完善与集团财务公司关联交易业务的相关制度，制定切实可行的
内部管理制度，确保上市公司资金的安全性、独立性。本公司将于2013年4月
24日召开董事会审议《风险处置管理制度》，并将在董事会审议通过后召开临时
股东大会审议《风险处置管理制度》。”
2、请申请人明确并补充披露配套融资资金投入控股子公司的具体方式，防
止向新疆天方、武汉鑫益的其他股东进行利益输送，并提供相关书面文件。
答复：
本次重组的配套融资资金拟投入项目包括新疆天方医药商品采购及渠道拓
展，以及武汉鑫益的产品研发和建设相关符合新版GMP要求的冻干粉针车间，
拟投入资金分别为9,800万元、3,700万元和930万元。由于重组后武汉鑫益的
股权结构为中国医药持有51%，医控公司和7 位自然人分别持有45.37%和
3.63%，重组后武汉鑫益的股权结构为中国医药持有65.33%，石河子开发区通
用投资有限公司（“石河子投资公司”）持有34.67%。经与这两家公司的其他股
东进行友好协商，中国医药将以借款的方式向武汉鑫益、新疆天方投入相关配套
融资资金。
2013年4月17日，中国医药取得了通用技术集团出具的《中国通用技术
（集团）控股有限责任公司关于对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜的承诺
函》，承诺如下：
“本次股权转让完成后，中国医药以借款方式向武汉鑫益（含子公司）提供
资金支持，本公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比例以外的剩
余股权比例所对应的借款金额，以相同方式提供资金支持。”
2013年4月15日，中国医药取得了石河子投资公司出具的《石河子开发
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区通用投资有限公司关于对新疆天方恒德医药有限公司后续投资事宜的承诺
函》，承诺如下：
“中国医药在本次股权转让完成后,以借款方式向新疆天方提供资金支持，
则该等借款金额将被视为65.33%股杈比例对应的借款金额，本公司届时将相应
按照34.67%股权比例所对应的借款金额，以相同方式向新疆天方提供资金支
持。”
为进一步避免上市公司向新疆天方其他股东进行利益输送，天方集团已于
2013年4月16日出具《通用天方药业集团有限公司关于对新疆天方有限公司
后续投资事宜的承诺函》，承诺如下：
“若石河子投资公司届时未能履行上述承诺，天方集团将以上述方式向新疆
天方提供资金支持。”
3、请被吸并方独立财务顾问对上述问题发表意见。
答复：
被吸并方独立财务顾问认为，中国医药制定了在集团财务公司存款资金风险
处置预案管理制度，完善风险防范机制、严格控制存款总额、建立存款风险报告
制度、规范风险处置程序。同时，中国医药也已承诺将完善财务公司关联交易业
务相关制度，制定切实可行的内部管理制度，确保上市公司资金的安全性、独立
性，并将于2013年4月24日前召开董事会审议《风险处置管理制度》，并将在
董事会审议通过后召开临时股东大会审议《风险处置管理制度》。中国医药采取
的措施切实可行，有效确保了重组后上市公司资金的安全性及独立性。
被吸并方独立财务顾问认为，中国医药将以借款的方式向武汉鑫益、新疆天
方投入相关配套融资资金，这两家公司的其他股东通用技术集团和石河子投资公
司均出具了提供同比例资金支持的承诺函。并且，天方集团亦承诺若届时石河子
投资公司未能按照承诺提供借款，则天方集团以相同方式向新疆天方提供资金支
持。上述举措将有效避免重组后上市公司向武汉鑫益、新疆天方的其他股东进行
利益输送，保证了重组后上市公司的利益。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司<关于中国医药保健品股份有限
公司、河南天方药业股份有限公司合并暨发行股份购买资产方案并购重组委审核
意见之回复>的核查意见》之签章页）
项目协办人：
王宪斌
财务顾问主办人：
林 煊
吴千山
法定代表人或授权代表：
刘乃生
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