证券简称:*ST 国通 证券代码:600444 公告编号:2013-023
安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称\"公司\")第五届董事会第
三次会议通知于 2013 年 05 月 27 日以电子邮件和书面方式发出,会议于
2013 年 06 月 3 日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长
陈学东先生主持。会议应出席董事 11 人,实到 10 人,实际参与表决董事
11 人。独立董事叶青因公务原因未能出席本次会议,委托独立董事田田代
为出席表决。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定,会议合法有效。会议审议并形成如下决议:
一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
根据新修订的《公司章程》规定,公司设副董事长 2 名 。选举许强先
生为公司第五届董事会副董事长,任期从本次董事会通过之日起计算,至
本届董事会任期届满为止。(副董事长简历见附件)
该议案获同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《关于 2013 年度董事、监事薪酬方案的议案》
(一)根据现代企业制度要求,为建立适应市场经济的激励约束机制
及上市公司发展的需要,充分调动本公司董事、监事履职的积极性,本着
责权利相结合的原则,建立相应的激励机制和约束机制,根据《公司法》、
《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》
的有关规定,结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况,公司董事会
薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2013 年度董事、监事薪
酬预案》。
(二) 适用对象:公司董事、监事。
(三)薪酬发放原则
第一大股东委派到本公司的董事、监事(包括董事长、副董事长、监
事会主席等)不在公司领取薪酬。其他股东委派到本公司的董事、监事中
副董事长领取薪酬,其他人员领取津贴。
(四)副董事长薪酬标准
采用年薪制:年薪=基本薪酬﹢效益薪酬
1、基本薪酬:基本薪酬主要考虑岗位的价值。基本薪酬如表 1 所
示。
表 1 副董事长基本薪酬表
职位 基本薪酬(元)
副董事长
2、效益薪酬: 效益薪酬是以公司治理工作及公司年度经营业绩为考
核依据,从税后利润(或经营性减亏)中提取一定比例的奖励基金作为效
益薪酬。该部分薪酬与公司业绩和个人业绩紧密结合,以充分发挥激励与
约束的作用。效益薪酬为下述二项之和:
A、董事会对副董事长履职尽责情况进行考核,考核结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“不合格”,依据考核结果确定履职情况效益薪酬额度如
表 2 所示。
表2 履职尽责情况考核表
考核结果 履职情况薪酬额度(元)
优秀
良好
合格
不合格
B、副董事长部分效益薪酬与公司 2013 年度经营指标完成情况挂钩,
根据公司是否实现盈利确定经营业绩效益薪酬额度,如表 3 所示。
表3 经营业绩情况考核表
经营考核结果 经营业绩薪酬额度(元)
实现扭亏为盈
(五)公司独立董事、兼职董事,兼职监事津贴标准
董事会的独立董事任职期间年津贴为 60000 元/年(税后),兼职董
事津贴为 12000 元/年(税后),兼职监事津贴为 9000 元/年(税后),按
任职月份计算,一次性发放。
(六)薪酬考核
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准
则》及《公司章程》规定行使权利和义务,履职尽责。具体考核内容和标
准为:
(1)遵守并促使公司遵守法律,行政法规、部门规章及规范性文件,
年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处;
(2)以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权;
(3)监督和指导公司规范运作;
(4)及时披露公司应披露的定期报告和临时公告;
(5)公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况,
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,避免已发生事项于信息披
露前在公众媒体上公开报道;
(6)对于应披露的重大事项及时履行告知义务。
(7)公司董事、监事成员工作有重大失误者,根据董事会决议扣减其
个人薪酬额;
(8)如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况,由董事会视情节
严重程度,酌情调整薪酬的发放调整的方式为,增加延期发放时间、扣减
和取消:
1)因个人原因被公司辞退或降职;
2)有损害公司利益的行为;
3)有违反公司规章制度造成恶劣影响;
4)因管理不当造成重大事故;
5)公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
(七)兑现方式
1、基本薪酬按月均额发放;
2、效益薪酬在股东大会通过后,年报披露前发放。
(八)其他规定
1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
该议案获同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2013 年度高管薪酬方案的议案》
(一)总则
为了调动本公司高管履职积极性,本着责权利相结合的原则,建立相
应的激励机制和约束机制,根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策
及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,结合安徽国通
高新管业股份有限公司实际情况,公司董事会薪酬与考核委员会制定并向
董事会提交了本公司《2013 年度高管薪酬预案》。
(二)时效性
暂定 2013 年有效。
(三)适用对象
适用对象:公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及按
照高管进行考核的有关人员。
(四)发放标准
1、采用年薪制
2、年薪=基本年薪+效益年薪
(1)基本年薪标准如下:
总经理 200000 元
副总经理 160000 元(总经理基本年薪×0.8)
财务负责人 160000 元(总经理基本年薪×0.8)
董事会秘书 160000 元(总经理基本年薪×0.8)
(2)效益年薪
公司高管 2013 年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩,总经理按
下表考核,其他高级管理人员效益年薪按总经理效益年薪的 80%提取。
序号 考核标准 提取薪酬金额(元)
1 实现扭亏
(五)兑现方式
1、基本年薪按月均额发放;
2、高管效益年薪在董事会通过后,次年初发放。
(六)其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬,不重复计算;
2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、高管成员工作有重大失误者,可根据董事会决议扣减其个人薪酬额;
4、如高管成员出现以下任意一种情况,由薪酬与考核委员会视情节严
重程度,酌情调整薪酬的发放。调整的方式为,增加延期发放时间、扣减
和取消:
1)因个人原因被公司辞退或降职;
2)有损害公司利益的行为;
3)有违反公司规章制度造成恶劣影响;
4)因管理不当造成重大事故;
5)公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
该议案获同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据本公司实际情况,公司拟对《公司章程》中第十二条、第十三条
进行修改,修改内容如下:
第十二条 公司经营宗旨:采用先进而适用的技术和科学管理方法,
持续推动企业技术进步和转型升级,提高企业核心竞争力,为用户提供优
质的产品和服务,使投资各方获得满意经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:UPVC 管、PE 管、PP-R
管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术
研究、开发;经营进出口业务;市政工程施工;管道安装;建筑及暖通工
程服务;机电设备成套。
该议案获同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》
详见《上海证券报》《证券时报》、《中国证券报》及上交所网站
www.sse.com.cn 公告编号为 2013-024《关于召开 2013 年第三次临时股东
大会的通知》。
该议案获同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 06 月 04 日
附件一:
安徽国通高新管业股份有限公司
独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独
立董事制度》的有关规定,对安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称
“公司”)第五届董事会第三次会议审议的关于公司董事、监事、高级管理
人员的薪酬方案,基于本人的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:
1、会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬方案,符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定,符合公司的实际情况,
有利于公司的长远发展。
2、会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会研究提出,经董事会审议通过后将提请股东大会审议,决策程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指
引》的有关规定。
特此说明!
独立董事
樊高定 张本照 田田 叶青
二〇一三年六月三日
附件:副董事长简历
许强,男,中国国籍,1962 年 8 月生,本科学历,教授级高工,享受
国务院政府特殊津贴。1999 年至今任合肥通用机械研究院(所)副院长、
党委委员,并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会
容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事长、中国
机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金
属学会低合金钢分会理事等职,曾获国家科技进步二等奖 1 次,部级科技
进步一等奖 1 次。