云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的利润补偿协议
之
补充协议
签署日期：2013 年 月 日
利润补偿协议之补充协议
利润补偿协议之补充协议
甲 方：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
住所：云南省昆明市白龙路世博园
乙 方：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人:王冲
住所:云南省昆明市白龙小区白龙路375号
在本协议中，甲、乙方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1、甲方与乙方及云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投
资”）于2013年3月25日签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，并于
2013年5月30日签署《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约
定》。
2013年5月30日，甲方与乙方签署了《发行股份购买资产协议》，约定甲方
向乙方非公开发行股份购买乙方持有的云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅
汽车”）100%股权、云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%股
权、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、云南旅游
酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）100％股权。同时，向不超过10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的
25%。
利润补偿协议之补充协议
2、甲方与乙方于2013年3月25日签署《云南旅游股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》（以下简称“《利
润补偿协议》”），对本次向特定对象发行股份购买资产事宜涉及的利润补偿事
宜进行了约定。
3、本次重组的资产评估报告已由甲方与乙方共同聘请的北京中同华资产评
估有限公司出具并经云南省国资委备案，相关审计、盈利预测审核工作已经完成。
根据评估、审计结果，甲乙双方同意根据本补充协议对《利润补偿协议》的相关
事项作出补充约定。
4、本次交易标的花园酒店、世博出租采用资产基础法评估结果作为最终评
估值，其中花园酒店的土地使用权采用市场法评结果作为评估值，世博出租出租
车经营权采用市场法评估结果作为评估值，乙方愿意就该两项资产单独作出减值
的股份补偿。
现甲、乙双方协商一致，就本次交易标的云旅汽车 100%股权所对应的实际
净利润金额不足净利润预测金额的情况，世博出租的出租车经营权、花园酒店的
土地使用权出现减值的情况签署本补充协议。
1 定义
除非本补充协议另有规定，本补充协议项下的用语及其定义与《利润补偿
协议》用语及其定义一致。
2 利润补偿依据的确定
2.1 云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字（2013）第 161
号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云旅汽车 100%股权预测实现净利润（扣除
非经常性损益）如下表：
利润补偿协议之补充协议
单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合 计
云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
乙方向甲方保证并承诺云旅汽车 100%股权对应的 2013 年实现扣除非经常
损益后净利润不低于 872.43 万元，2013 年至 2014 年累计实现扣除非经常损益后
净利润不低于 1,978.28 万元，2013 年至 2015 年累计实现扣除非经常损益后净利
润金额不低于 3,363.03 万元。如云旅汽车 100%股权所对应的实际净利润低于上
述承诺金额，则乙方负责向甲方补偿净利润差额。
2.2 世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租
出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字（2013）第 162 号、
中同华评报字（2013）第 163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒
店土地使用权评估值情况如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增值率
世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13%
花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49%
乙方向甲方保证并承诺在 2013 年、2014 年、2015 年年度结束时，若世博出
租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现减值，乙方负责向甲方对减
值部分进行补偿。
3 利润差额的确定
3.1 本次交易实施完成后，甲方将拥有云旅汽车 100%股权、世博出租 100%
股权以及花园酒店 100%股权。
利润补偿协议之补充协议
3.2 甲方将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中单独披露标的资
产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由
具备相关资质的审计机构对此出具专项审核报告或减值测试报告。
4 利润补偿方式及数额
4.1 补偿方式
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100%
股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累
计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，乙方应向甲方进行股份补
偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
减值测试结果，如果世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现
减值，乙方应向甲方进行股份补偿。
4.2 每年股份补偿数量的确定
4.2.1 云旅汽车 100%股权股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，乙方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算云旅汽
车当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100%股权的交易价格
÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
利润补偿协议之补充协议
在补偿期限届满时，甲方将对云旅汽车 100%股权进行减值测试，如期末减
值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行
补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽
车 100%股权发行的股份为限。
4.2.2 世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定
在补偿期间，乙方将于减值测试报告出具后，分别按照以下公式计算世博出
租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-
评估作价时单位面积地价评估值）*土地面积*（剩余期限/可使用期限）
世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出
租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租
车经营权评估值）*（剩余期限/8 年）；2、将通过第一步计算出来的 1000 辆出租
车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8 年使用的 600 辆出租车
经营权的减值额：600 辆*（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆
出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出
租车经营权减值额。
注 1：世博出租 1000 辆出租车经营权分三批取得，分别为 2000 年取得 600 辆出租车经
营权、2011 年取得 200 辆出租车经营权、2013 年取得 200 辆出租车经营权，取得时间不同，
剩余期限存在差异。
注 2：对世博出租于 2000 年取得的 600 辆出租车经营权评估时采用了分段加和计算的
方式，第一段期限为 2013 年 3 月 31 日至 2016 年 4 月 30 日，第二段期限为 2016 年 5 月 1
利润补偿协议之补充协议
日至 2024 年 4 月 30 日；上述计算步骤 1 中相应的 600 辆出租车经营权使用期限至 2016 年
4 月 30 日。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租 100%股权发行的股份为
限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店 100%股权发行的股份为
限。
在利润补偿期间，乙方每年对世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使
用权进行减值测试，并于减值测试报告出具后，依照以下公式分别计算世博出租
的出租车经营权和花园酒店的土地使用权各自当年应补偿股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
世博出租的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店 100%股权发行的股份为
限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店 100%股权发行的股份为
限。
5 股份补偿的实施
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
乙方须向甲方进行股份补偿，乙方需在甲方年度报告披露之日起 30 个工作日内
计算应补偿股份数，并由甲方发出召开董事会和股东大会的通知。经股东大会审
议通过，上市公司将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律
规定予以注销。
6 股份补偿数量及补偿股份的调整
利润补偿协议之补充协议
若甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股票的
价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。
7 其他
7.1 本补充协议为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》
具有同等法律效力，本协议经双方签署后成立并于《利润补偿协议》生效时生效。
7.2 本补充协议与《利润补偿协议》中的相关内容不一致的，以本补充协议
为准。
7.3 本补充协议未作约定的与本次交易利润补偿相关事项，适用《利润补偿
协议》的相关约定。
7.4 本补充协议一式十份，各份具有同等法律效力。甲方、乙方各持一份，
其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（本页以下无正文）
利润补偿协议之补充协议
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》之签署页）
甲方签署：
云南旅游股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________ (签字)
年 月 日
利润补偿协议之补充协议
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》之签署页）
乙方签署：
云南世博旅游控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________ (签字)
年 月 日
