股票代码：002059 股票简称：云南旅游 上市地：深圳证券交易所
云南旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：云南世博旅游控股集团有限公司
住所：昆明市白龙小区白龙路375号
联系电话：0871-65635274
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一三年五月
云南旅游股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在云南旅游股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在云南旅游股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
云南旅游股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
一、世博旅游集团基本情况 ................................................................................................... 6
二、世博旅游集团控股股东、实际控制人股权关系结构 ................................................... 6
三、世博旅游集团主要业务、最近三年财务状况简要说明 ............................................... 8
四、世博旅游集团所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ........................................... 9
五、最近五年内的合法合规经营情况 ................................................................................. 11
六、董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 11
七、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况........................................... 12
第三节 权益变动决定及目的.................................................................................... 13
一、本次权益变动的原因及未来变动计划 ......................................................................... 13
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 13
第四节 权益变动方式................................................................................................ 14
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ............. 14
二、本次权益变动具体情况及相关合同 ............................................................................. 14
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ................................................................. 17
第五节 权益变动资金来源........................................................................................ 18
第六节 后续计划........................................................................................................ 19
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 19
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ........................... 19
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................. 19
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 19
六、对上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 20
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 21
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ......................................................... 21
云南旅游股份有限公司详式权益变动报告书
二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施 ..................................................................... 23
三、关联交易情况................................................................................................................. 24
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 33
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 34
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 34
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况......................................................................................................................... 34
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 35
一、最近三年合并资产负债表 ............................................................................................. 35
二、最近三年合并利润表 ..................................................................................................... 36
三、最近三年合并现金流量表 ............................................................................................. 37
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 39
信息披露义务人声明.................................................................................................. 40
第十二节 备查文件.................................................................................................... 41
一、备查文件目录................................................................................................................. 41
二、查阅地点......................................................................................................................... 41
云南旅游股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
本报告书、本报告、
指 《云南旅游股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
上市公司、云南旅游 指 云南旅游股份有限公司，股票代码：002059
信息披露义务人、世
指 云南世博旅游控股集团有限公司
博旅游集团
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
云 南 旅游 以 非公 开 发行 方 式向 世 博旅 游 集团 发 行
78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股权、
本次权益变动 指
云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理
公司100%股权
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资
《利润补偿协议》 指
产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资
《利润补偿协议之补
指 产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充
充协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
深证所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人
（一）世博旅游集团基本情况
企业名称： 云南世博旅游控股集团有限公司
注册地址及住所： 云南省昆明市白龙路 375 号
注册资本： 1,025,000,000 元
公司类型 国有独资有限责任公司
营业执照注册号码： 530000000009268
税务登记证号码： 云国（地）税字 530103291990859
法定代表人： 王冲
成立时间 1997 年 3 月 6 日
经营范围： 园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开
发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许
可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
邮政编码：
联系电话： 0871-65635274
（二）云南世博广告有限公司基本情况
云南世博广告有限公司是世博旅游集团的全资子公司，持有云南旅游
20,079,500股股份，是世博旅游集团的一致行动人。
企业名称： 云南世博广告有限公司
注册地址及住所： 昆明市白龙小区云南省园艺博览局
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注册资本： 5000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号码： 530000000024214
税务登记证号码： 云国（地）税字 530103291996046 号
法定代表人： 薛洪
成立时间 1997 年 10 月 13 日
经营范围： 国内、国外各类广告的设计、制作、策划、代理、发布；
新产品、新技术推广（不含金融、房地产及期货）；旅游
纪念品、工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代
购、代销；预包装食品的批发兼零售；文化交流策划咨询
（除经纪）；展览展示服务。
邮政编码：
联系电话： 0871-65015915
二、世博旅游集团控股股东、实际控制人股权关系结构
云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，是世博旅游集团的控股股东和
实际控制人。
世博旅游集团的产权结构如下：
云南省国资委
100%
世博旅游集团
100%
云南世博广告有限公司
9.34% 46.72%
云南旅游
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三、世博旅游集团主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、主要业务情况
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅
游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成
了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游
电子商务等七大板块的产业发展格局。
2、最近三年主要财务数据及指标
世博旅游集团 2010 年、2011 年、2012 年财务报表经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，主要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 415,834.36 317,877.97 306,245.89
总负债 229,825.13 141,271.70 130,467.56
净资产 186,009.23 176,606.27 175,778.33
归属于母公司股东的所有者权益 121,834.66 117,019.39 116,781.03
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 204,147.74 148,852.68 135,514.87
利润总额 8,476.65 6,306.36 7,369.07
归属于母公司股东的净利润 3,447.29 2,308.76 3,543.72
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生现金净额 4,533.19 14,328.51 20,346.54
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投资活动产生现金净额 -25,048.52 -52,092.47 -5,444.15
筹资活动产生现金净额 69,251.26 8,378.63 -4,870.56
现金及现金等价物净增加额 48,735.93 -29,385.33 10,031.83
四、世博旅游集团所控制的核心企业和关联企业的基本情况
1、全资及控股子公司
截至本报告书出具日，世博旅游集团拥有控股企业 20 家。其中，全资子公
司 12 家，控股子公司 8 家。
股权结构图如下：
云南省国资委
100.00%
云南世博旅游控股集团有限公司
46.72% 66.67% 云南世博元阳哈尼梯田文化
云南旅游股份有限公司
旅游开发有限责任公司
100.00% 55.00%
云南世博出租汽车有限公司 丽江市旅游投资有限公司
100.00% 90.00%
云南旅游汽车有限公司 腾冲石墙温泉度假村有限公司
100.00% 96.25%
云南世博花园酒店有限公司 昆明轿子山旅游开发有限公司
100.00% 100.00%
云南旅游酒店管理有限公司 大理世博城开发有限公司
100.00% 67.00%
昆明翠湖宾馆 云南腾越翡翠城有限公司
100.00% 51.00%
昆明饭店 梁河县龙翔房地产开发有限公司
100.00% 100.00%
云南饭店有限公司 云南世博投资有限公司
100.00% 90.28%
云南省中国旅行社 昆明国际会展中心有限公司
100.00% 100.00%
云南海外国际旅行社有限公司 云南世博广告有限公司
集团控股的 20 家公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 主要业务
号 （%） （万元）
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园艺展览、展览展销、旅游房地
1 云南旅游股份有限公司 46.72 21,500.00
产投资
2 云南世博出租汽车有限公司 100.00 2,000.00 汽车出租
外事、旅游和大型活动客运接待
3 云南旅游汽车有限公司 100.00 6,163.00
任务和城际高快班线运输
4 云南世博花园酒店有限公司 100.00 5,510.00 酒店管理、文化娱乐
5 云南旅游酒店管理有限公司 100.00 2,000.00 酒店经营、酒店管理
云南世博元阳哈尼梯田文化
6 66.67 8,700.00 景区景点的投资、管理和经营
旅游开发有限责任公司
昆明轿子山旅游开发有限公
7 96.25 8,000.00 景区景点的投资、管理和经营
司
从事国家公园开发建设与经营
8 丽江市旅游投资有限公司 55.00 18,225.00
管理；景区景点开发经营等
温泉洗浴场馆筹建，旅游景区景
腾冲石墙温泉度假村有限公
9 90.00 10,000.00 点开发及经营管理，旅游房地产
司
开发经营，会务展览
住宿、饮食服务（中、西餐）、
10 昆明饭店 100.00 2,598.00
冷饮
11 云南饭店有限公司 100.00 100.00 住宿、饮食服务
12 昆明翠湖宾馆 100.00 447.33 翠湖边小茶楼的出租业务
13 云南省中国旅行社 100.00 340.00 国际社准许业务及出境游业务
云南海外国际旅行社有限公 旅行社、特许经营中国公民自费
14 100.00 511.58
司 国际旅游
旅游项目投资、开发与经营、旅
游设施建设与配套服务、房地产
15 大理世博城开发有限公司 100.00 10,000.00
开发与经营、产业投资、国内贸
易
翡翠及其它工艺品的批发、加
工、销售；货物进出口、旅游接
16 云南腾越翡翠城有限公司 67.00 9,200.00
待、旅游风景区景点开发和经
营、旅游房地产的开发
梁河县龙翔房地产开发有限 房地产开发与经营；物业管理；
17 51.00 2,000.00
公司 建筑工程设备租赁
18 云南世博投资有限公司 100.00 3,000.00 实业投资、投资管理
19 昆明国际会展中心有限公司 90.28 18,000.00 会展业务
20 云南世博广告有限公司 100.00 5,000.00 广告业务
2、参股子公司
世博旅游集团参股的 4 家公司基本情况如下：
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序 持股比 注册资本
公司名称 主营业务
号 例 （%） （万元）
云南云旅房地产
1 33.00 1,515.15 房地产开发建设
开发有限公司
云南省旅游投资 重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游
2 5.00 50,000.00
有限公司 精品工程
财产损失保险、责任保险、信用保险和保
诚泰财产保险股
3 19.00 100,000.00 证保险、短期健康保险和意外伤害保险等
份有限公司
保险业务
昆明中国国际旅 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游
4 33.33 1,500.00
行社有限公司 业务等
五、最近五年内的合法合规经营情况
世博旅游集团最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员情况
世博旅游集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
王 冲 董事长、党委副书记 中国 中国 无
王 云 总经理、副董事长、党委副书记 中国 中国 无
武建民 职工董事、工会主席 中国 中国 无
杨淑芳 董事、党委副书记、纪委书记 中国 中国 无
原大康 外部董事 中国 中国 无
罗明义 外部董事 中国 中国 无
王露霞 监事会主席 中国 中国 无
黎元煜 副处级专职监事（国资委委派） 中国 中国 无
主任科员专职监事（国资委委
苏 麟 中国 中国 无
派）
杨丽霞 职工监事、纪检监察室主任 中国 中国 无
张福猛 职工监事 中国 中国 无
王 睿 职工监事、办公室副主任 中国 中国 无
张 睿 党委书记 中国 中国 无
金 立 副总经理 中国 中国 无
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姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
刘保平 副总经理 中国 中国 无
永树理 副总经理 中国 中国 无
杨复兴 副总经理 中国 中国 无
铁瑞林 副总经理 中国 中国 无
范振中 财务总监 中国 中国 无
王向云 副总经理 中国 中国 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除云
南旅游股份有限公司以外其他境内、境外上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有诚泰财产保险股份有限公司
19%股权外不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构股份超过5%的情况。
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第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的原因及未来变动计划
（一）本次权益变动的原因
云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅
游板块的产业整合平台。世博旅游集团通过与云南旅游进行重大资产重组，由云
南旅游向其发行股份购买资产，实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产
业整合步伐，做大做强旅游产业。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份
截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来
12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务
人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规
定履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次权益变动已经世博旅游集团董事会审议通过。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次交易前，世博旅游集团直接持有上市公司100,455,040股股份，持股比例
为46.72%；同时通过子公司云南世博广告有限公司间接持有上市公司20,079,500
股股份，持股比例为9.34%。世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为
56.06%，为上市公司控股股东。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，世博旅游集团将持有云南旅游178,997,993股股票，占
云南旅游权益变动完成后总股本293,542,953的60.98%；同时通过子公司云南世博
广告有限公司间接持有上市公司20,079,500股股份，世博旅游集团对上市公司拥
有控制权的股权比例为67.82%，仍为云南旅游的控股股东。
完成募集配套资金后，云南旅游的股本总额将增加至322,648,410股，其中世
博旅游集团及其一致行动人持股比例为61.70%，仍为云南旅游的控股股东。
二、本次权益变动具体情况及相关合同
2013年3月25日，世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限
