西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一三年五月
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、正式方案较预案发生调整
（一）正式方案调整的原因
原交易标的公司之一轿子山公司，经营所占用的四方井土地，权属人为禄劝
彝族苗族自治县文体广电局旅游局，且为划拨用地。该土地使用权情况如下：
土地使用权证 面积 取得方
土地坐落 用途 使用权人
证号 （平方米） 式
禄劝彝族苗族
禄国用（2011） 禄劝轿子山景 公共基础
65726.76 划拨 自治县文体广
第 063 号 区四方井 设施用地
电局旅游局
轿子山公司一直在积极争取以出让方式取得上述用地，截至本报告书签署
日，上述土地出让事宜仍未取得实质性进展。为保障本次重大资产重组能顺利进
行，经交易各方协商，对重组方案进行调整，交易标的资产减少轿子山公司 97.5%
股权。
（二）正式方案与预案的主要差异
1、交易标的资产
正式方案 预案
本次交易的标的资产为轿子山公司 97.5%股
本次交易的标的资产为世博出租 100%股权、
权、世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股
云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、
权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%
酒店管理公司 100%股权。
股权。
2、交易对象
正式方案 预案
交易对象为世博旅游集团 交易对象为世博旅游集团、富园投资
3、交易方案
2-1-2
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正式方案 预案
本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股
本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股 份购买其持有的轿子山公司 96.25%股权、世
份购买其持有的世博出租 100%股权、云旅汽 博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花
车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管 园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；
理公司 100%股权；并募集不超过交易总额 以现金向富园投资购买其持有的轿子山公司
25%的配套资金。 1.25%股权。并募集不超过交易总额 25%的配
套资金。
4、标的资产评估值
正式方案 预案
预评估确定的标的资产评估值总额为
标的资产评估值合计为 65,661.91 万元：其中 77,853.33 万元：其中轿子山 97.5%股权预估
世博出租 100%股权评估值 18,990.22 万元、 值 9,921.87 万 元 ； 世 博 出 租 预 估 值 为
云旅汽车 100%股权评估值 19,100.00 万元、 20,755.67 万 元 ； 云 旅 汽 车 预 估 值 约 为
花园酒店 100%股权评估值 25,686.23 万元、 19,400.00 万元；花园酒店 100%股权预估值
酒店管理公司 100%股权评估值 1,885.46 万元 25,880.30 万元；酒店管理公司 100%股权预
估值 1,895.49 万元
5、交易总额
正式方案 预案
评估值确定的发行股份购买资产的交易总额
发行股份购买资产的交易总额为 77,726.13 万
为 65,661.91 万元，募集配套资金不超过
元，募集配套资金额不超过 25,908.71 万元
21,887.30 万元
6、发行价格
正式方案 预案
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南
旅游 2012 年度股东大会审议通过向全体股东 云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价
每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日 格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
为本次权益分派股权登记日，2013 年 6 月 3 价，即 8.41 元/股。
日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世
博旅游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/
股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 7.57 元/股。经上述除息调
易均价的 90%，即 7.57 元/股。
整后，发行底价为 7.52 元/股。
7、发行股份数
正式方案 预案
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拟向世博旅游集团发行股份数量 7,854.30 万 拟向世博旅游集团发行股份数量 9,325.51 万
股； 股；
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
不超过 2,910.55 万股。 不超过 3,453.44 万股。
8、相关协议
正式方案 预案
世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协 世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协
议》及《利润补偿之补充协议》 议》
世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发
行股份及支付现金购买资产之框架协议》及
《关于<发行股份及支付现金购买资产之框 世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发
架协议>的补充约定》。 行股份及支付现金购买资产之框架协议》
上市公司与世博旅游集团签署《发行股份购
买资产协议》
9、利润补偿
正式方案 预案
云旅汽车 100%股权盈利承诺；
轿子山公司 97.5%股权盈利承诺；
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用
云旅汽车 100%股权盈利承诺
权减值补偿承诺
（三）减少交易对象和标的资产不构成重大方案调整
1、方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重
大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方
案的重大调整，需重新履行相关程序。
2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
（2）关于交易标的
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1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交
易标的资产及业务完整性等。
2、减少交易对象和剔除轿子山公司不构成方案重大调整
（1）指标计算
剔除轿子山公司后，交易对方减少富园投资，减少的标的资产轿子山公司的
资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的计算结果如下：
单位：万元
面值 交易值 2013 年
2012 年
交易标的 （2013.3.31） （2013.3.31） 1-3 月
资产总额 资产净额 资产总额 资产净额 营业收入 营业收入
轿子山 97.5%股权 9,813.27 6,313.82 13,421.32 9,921.87 712.59 548.46
世博出租 100%股权 19,582.30 5,844.22 32,728.29 18,990.22 5,003.91 1,499.60
云旅汽车 100%股权 26,557.47 12,867.93 32,336.68 19,100.00 12,685.83 3,829.95
花园酒店 100%股权 13,329.19 10,736.71 28,278.71 25,686.23 5,595.39 510.43
酒店管理公司 100%股权 2,044.30 1,890.28 2,039.48 1,885.46 1,601.48 396.66
合计 71,326.53 37,652.96 108,804.48 75,583.78 25,599.20 6,785.10
轿子山占比 13.76% 16.77% 12.34% 13.13% 2.78% 8.08%
注 1：轿子山公司 97.5%股权按照预案评估值计算；世博出租 100%股权、云旅汽车 100%
股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权按照正式方案评估值计算。
注 2：总资产交易值按照净资产评估值加负债面值进行计算。
（2）结论
减少交易标的资产轿子山公司 97.5%股权后，减少交易对象的同时减少的交
易标的资产轿子山公司 97.5%的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均未超过 20%；同时，减少轿子山公司对其余交易标的的生产
经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据证监会
上述规定，减少交易对象富园投资和减少标的资产轿子山公司 97.5%股权不构成
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对重组方案的重大调整。
二、本次交易方案
云南旅游拟向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 21,887.30 万元。
三、标的资产的估值
本次交易，采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益
法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店
管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013
年3月31日为基准日，世博出租100%股权的评估值为18,990.22万元、云旅汽车
100%股权的评估值为19,100.00万元、花园酒店100%股权的评估值为25,686.23万
元、酒店管理公司100%股权的评估值为1,885.46万元。交易各方以上述评估值作
为标的资产的交易价格，以上标的资产交易价格合计为65,661.91万元。评估值具
体情况如下：
单位：万元
项目 评估结果 账面值 增值额 增值率
世博出租 100%股权 18,990.22 5,844.22 13,146.00 224.94%
云旅汽车 100%股权 19,100.00 12,867.93 6,232.07 48.43%
花园酒店 100%股权 25,686.23 10,736.71 14,949.52 139.24%
酒店管理公司 100%股权 1,885.46 1,890.28 -4.82 -0.26%
合计 65,661.91 31,339.14 34,322.77 109.52%
四、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
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本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股东大会
审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益分
派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅
游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.57 元/股。经上述除息调整后，发行底价为 7.52
元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
拟向世博旅游集团发行 78,542,953 股；向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份数量不超过 29,105,457 股。具体计算过程如下：
世博出租 云旅汽车 花园酒店 酒店管理公司
项目
100%股权 100%股权 100%股权 100%股权
评估值
189,902,281.47 191,000,000.00 256,862,269.10 18,854,566.90
（元）
发行价格
8.36
（元/股）
发行数量
22,715,583 22,846,889 30,725,151 2,255,330
（股）
发行数量
78,542,953
合计（股）
募集配套资金
（元） 218,873,039.16
（不超过）
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募集配套资金
发行股份数（股） 29,105,457
（不超过）
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、本次交易构成关联交易
世博旅游集团是云南旅游的控股股东，本次上市公司拟发行股份购买世博旅
游集团所持世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒
店管理公司 100%股权，本次重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟收购资产截至2013年3月31日的账面资产总额为61,513.26万元，
根据评估值确定的总资产交易额为95,383.16元，其中较高值占上市公司截至2012
年12月31日总资产的比重为81.79%；2012年，本次交易拟收购资产实现营业收入
24,886.61万元，占上市公司相同指标的比重为53.91%；根据评估值确定的净资产
交易额为65,661.91万元，占上市公司截至2012年12月31日净资产的111.87%。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
七、盈利承诺及业绩补偿
根据公司与世博旅游集团签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，
世博旅游集团对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）盈利承诺
1、云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云
旅汽车 100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
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云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现
扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非
经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常
性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净
利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
2、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租
出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162 号、中同华评报字（2013）
第 163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情
况如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增值率
世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13%
花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49%
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013 年、2014 年、2015 年年度结束，
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集
团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿
1、股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100%
股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累
计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游
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集团应向上市公司进行股份补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店
土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份
补偿。
2、每年股份补偿数量的确定
1）云旅汽车 100%股权股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，
依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100%股权的交易价格
÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期
末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅
游集团将另行补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽
车 100%股权发行的股份为限。
2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定
在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别
按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿
股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-
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评估作价时单位面积地价评估值）*土地面积*（剩余期限/可使用期限）
世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出
租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租
车经营权评估值）*（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的 1000
辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8 年使用的 600 辆
出租车经营权的减值额：600 辆*（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时
每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博
出租出租车经营权减值额。
注：1、世博出租 1000 辆出租车经营权分三批取得，分别为 2000 年取得 600 辆出租车
经营权、2011 年取得 200 辆出租车经营权、2013 年取得 200 辆出租车经营权，取得时间不
同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于 2000 年取得的 600 辆出租车经营权评估时采用了
分段加和计算的方式，第一段期限为 2013 年 3 月 31 日至 2016 年 4 月 30 日，第二段期限为
2016 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日；上述计算步骤 1 中相应的 600 辆出租车经营权使用
期限至 2016 年 4 月 30 日。3、对上述经营权减值额计算公式的理解请参见本报告书“第四节
交易标的”之“六、（三）世博出租评估情况说明”。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租 100%股权发行的股份为
限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店 100%股权发行的股份为
限。
3、股份补偿的实施
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿，世博旅游集团需在云南旅游年度报告
披露之日起 30 个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和
股东大会的通知。经股东大会审议通过，上市公司将按照 1 元人民币的总价回购
该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股
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票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易尚需云南省国资委批准；能否取得云南省国资委批准存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险；
2、本次交易尚需云南旅游股东大会审议，能否通过股东大会批准存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险；
3、本次交易尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及最终取得
中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、主要风险因素
（一）产业政策风险
2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”）
出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代
服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26 日，
国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进
一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济
结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。
2011 年 12 月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出在
“十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和
积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，
培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。
国家大力发展旅游业政策的实施与公司业务的发展密切关联。如国家、地方
各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司的发展将会受到一定影响。
（二）大股东控制风险
目前公司的控股股东世博旅游集团直接和间接持有公司 56.06%的股份，本
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次发行股份购买资产完成后，预计世博旅游集团直接和间接持有的公司股份比例
将增加至 67.82%，募集配套资金完成后，持股比例为 61.70%，均将进一步处于
控股地位。世博旅游集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公
司的经营活动进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
（三）世博出租经营模式变化的风险
世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的 1,000 辆出租汽
车租赁给符合条件的驾驶员经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的租
赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及经营权摊销。因运营而产生的费
用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是世博出租员工，每月的运营
收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。
2004 年 11 月 12 日，国务院办公厅下发的《关于进一步规范出租汽车行业
管理有关问题的通知》（国办发[2004]81 号）要求：“各地要采取有效措施，依
法理顺出租汽车企业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽
车企业必须依法与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款”。2005
年 4 月 30 日，云南省人民政府办公厅以《云南省人民政府办公厅转发国务院办
公 厅 关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题文件的通知》（云政办发
[2005]78 号）的形式，将国办发[2004]81 号通知转发至云南省各州、市人民政府，
省直各委、办、厅、局。
截至本报告书签署日，昆明市尚未要求各出租汽车公司必须与驾驶员签订劳
动合同。未来，昆明市是否要求出租汽车公司执行国务院办公厅及云南省办公厅
上述通知精神，以及要求执行的时间尚存在不确定性。世博出租一直以来严格按
照昆明市出租汽车主管部门的要求进行经营活动，未来世博出租仍将继续严格遵
照有关主管部门的要求开展经营活动。如果世博出租按规定与驾驶员签订劳动合
同，世博出租员工数量将由目前的约三十人增加至一千人以上，世博出租的管理
难度将大大增加，将有可能对世博出租盈利能力产生较大影响。
（四）世博出租 600 辆出租车经营权到期后继续使用 8 年需要支付的使用
费存在不确定性的风险
世博出租拥有 1,000 辆出租车的经营权，其中 600 辆出租车经营权将在 2016
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年到期。根据昆明市城市管理局于 2004 年出具的《昆明市城市管理局关于明确
出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45 号）：“将现有出租汽车（挂
云 AT 牌照）经营权的使用期限批复如下：二、16 年使用期满后，还可取得 8 年
经营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得，按照《昆明
市客运出租汽车管理条例》有关规定办理”，世博出租 600 辆出租车经营权在 2016
年到期后，交纳有偿使用费后可继续使用 8 年。目前尚无文件明确该有偿使用费
的支付标准，世博出租继续取得 8 年使用期的成本存在不确定性。本次评估对支
付标准进行了合理估计，支付标准的变化将对世博出租的盈利能力产生重大影
响。
（五）世博出租 1,000 辆出租车经营权到期后重新取得存在不确定性的风险
根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城
管（2004）45 号）的规定，世博出租 600 辆出租车经营权（2000 年 5 月 1 日起
至 2016 年 4 月 30 日）可以继续使用到 2024 年 4 月 30 日；200 辆出租车经营权
（2011 年 12 月 1 日起至 2019 年 11 月 30 日止）可以使用到 2019 年 11 月 30 日；
200 辆出租车经营权（2013 年 2 月起至 2021 年 2 月止）可以使用到 2021 年 2
月。到期后，这些经营权将终止，世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》（建
设部、公安部令〔第 63 号〕）、《昆明市客运出租汽车管理条例（2008 年修订）》
的规定，通过拍卖方式重新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍
得出租车经营权，将会对世博出租的持续经营产生重大影响。
（六）世博出租近 600 辆出租车 2015 年到期报废后重新购置需要支付较大
购置费用的风险
世博出租目前所拥有的约 600 辆出租车将在 2015 年到期报废。到期后重新
购置需要支付较大购置费用，对世博出租的盈利能力可能产生较大影响。
（七）世博出租查账征收对业绩产生较大影响的风险
根据云地税直征企核［2011］008 号、［2012］008 号、［2013］008 号《企
业所得税核定通知书》，在报告期内，世博出租按照收入的 10%作为应税所得额，
再按 25%的税率缴纳企业所得税。自 2014 年开始，世博出租将向税务局申请查
账征收。本次评估预测按照 2013 年核定征收、2014 年及以后查账征收进行所得
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税预测。查账征收后，世博出租实际承担的所得税费用将明显增加，会对世博出
租的净利润造成较大的影响。根据中同华评报字（2013）第 162 号《评估报告》，
查账征收后所得税费用对净利润的可能影响情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
收入 5,003.91 6,127.87 6,088.25 6,927.09 7,496.31 7,729.32
利润总额 2,003.85 1,815.09 1,659.45 2,316.87 2,478.04 2,111.81
所得税 131.97 176.92 414.86 579.22 619.51 527.95
净利润 1,871.88 1,638.17 1,244.59 1,737.65 1,858.53 1,583.86
（八）花园酒店和酒店管理公司盈利能力较弱的风险
本次交易购买的花园酒店和酒店管理公司盈利能力较弱。2012 年 6 月至 2013
年 3 月，花园酒店因提升改造影响了正常经营，2012 年实现收入 5,595.39 万元，
实现净利润 77.03 万元；2013 年 1-3 月实现收入 510.43 万元，实现净利润-433.84
万元。酒店管理公司因为管理的连锁店数量相对较小，单店规模较小，尚未形成
规模效应，盈利能力不强，2012 年实现收入 1,601.48 万元，实现净利润-90.08
万元；2013 年 1-3 月实现收入 396.66 万元，实现净利润-5.46 万元。上述标的资
产目前盈利能力较弱，特请投资者注意以上风险。
（九）云旅汽车及其子公司资质到期后重新取得的风险
根据我国现行道路运输经营许可的相关规定，客运班线许可为 4 年到 8 年，
许可期限较短。货运、道路运输相关业务即站（场）经营、机动车维修经营、机
动车驾驶员培训的许可虽未有明确期限规定，但相关主管部门核发经营许可均有
一定期限限制。云旅汽车及其子公司持有的相关道路经营许可证的期限均较短。
云旅汽车及其子公司目前符合到期后申请延期或换发新证的所有法定条件，但不
排除存在因法律、法规许可条件的变化，或相关线路运营环境的重大变化无法取
得相关道路运输经营许可的风险。如果届时云旅汽车及其子公司未能继续取得相
关经营资质，将会对云旅汽车及其子公司的持续经营产生重大影响。
（十）交通事故风险
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本次发行股份购买的标的资产中，世博出租、云旅汽车均涉及道路运输业务，
该业务的特点决定了上述标的资产在日常经营中面临着交通事故的风险。报告期
内，世博出租共发生 340 起一般和轻微事故，1 起无责的重大事故；云旅汽车发
生 21 起一般和轻微事故，1 起重大事故。重大交通事故有突发、损害严重的特
点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因事故责任而导致经济赔偿责任以及面临
交通主管部门的处罚等风险。一旦发生重大交通事故，将对上述标的资产的正常
经营带来负面影响。
（十一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目 录
重大事项提示 ............................................ 2
一、正式方案较预案发生调整...................................... 2
二、本次交易方案................................................ 6
三、标的资产的估值.............................................. 6
四、本次发行股票的价格和数量.......
