云南旅游股份有限公司独立董事
对本次重大资产重组相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及云南旅游
股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的规定，我们作为公司独立董事，对公司于 2013 年 5 月 30
日召开的第四届董事会第二十七次会议审议的相关议案发表独立董事意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以
及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关
联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、本次交易中，云旅汽车采用收益法和市场法两种方式进行评估，最终以
收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云旅汽车财务和业务状况及发
展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规
定。
3、本次交易中，世博出租、花园酒店、酒店管理公司采用收益法和资产基
础法两种方式进行评估，最终以资产基础法结果为主要定价参考依据，并综合考
虑了花园酒店、酒店管理公司和世博出租的行业特点确定本次交易价格，符合中
国证监会的相关规定。
4、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组
目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
所选取的评估方法下的重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事对本次重大资产重组相关事
项的独立意见》之签字页）
伍志旭 杨 勇 杨先明
年 月 日
