云南旅游股份有限公司承诺函

                             承 诺 函
    本公司接受委托，担任云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司关于云南
旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问核查意见》。本财务顾问郑重作出承诺:
    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
    （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                                                  西南证券股份有限公司
                                                     2013 年 5 月   日