云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的利润补偿协议
签署日期：2013 年 月 日
利润补偿协议
目 录
1 定义............................................................................................................................ 4
2 预测利润.................................................................................................................... 6
3 利润差额的确定........................................................................................................ 6
4 利润补偿期间............................................................................................................ 7
5 保证责任和补偿义务................................................................................................ 7
6 利润补偿方式及数额................................................................................................ 7
7 承诺与保证................................................................................................................ 9
8 不可抗力.................................................................................................................... 9
9 违约责任.................................................................................................................. 10
10 协议的生效及修改................................................................................................ 10
11 通知及送达 ............................................................................................................ 10
12 适用法律和争议解决............................................................................................ 10
13 文本及其他............................................................................................................ 11
利润补偿协议
利润补偿协议
甲 方：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
住所：云南省昆明市白龙路世博园
乙 方：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人:王冲
住所:云南省昆明市白龙小区白龙路375号
在本协议中，甲、乙方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1、云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）是一家依法设立并有效
存续的股份有限公司，经中国证监会批准于2006年8月10日在深圳证券交易所挂
牌交易，股票代码为002059，曾用名昆明世博园股份有限公司。
2、甲方与乙方及云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投
资”）于2013年3月25日签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，约定
甲方以发行股份的方式购买乙方所持有的昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简
称“轿子山公司”）96.25%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）
100%股权、云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%股权、云
南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、云南旅游酒店管
利润补偿协议
理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）100％股权；以支付现金的方式购买富
园投资持有的轿子山公司1.25%的股权。为提高本次交易整合绩效，云南旅游拟
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易
总金额的25%。
3、甲方与乙方及富园投资共同聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资
产予以评估并出具《评估报告》，其中轿子山公司股权和云旅汽车股权以收益法
的评估结果作为最终评估结果。
4、由于轿子山公司股权和云旅汽车股权的最终评估结果系按照收益法评估
结果确定且该等评估结果作为相关资产定价依据，因此，按照《上市公司重大资
产重组管理办法》和中国证监会的有关规定，交易对方应当对标的资产未来三年
的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
为此，现甲、乙双方协商一致，就本次交易标的轿子山公司 97.5%股权及云
旅汽车 100%股权实际净利润金额不足评估报告中确定的净利润预测金额的情
况，签署本利润补偿协议，并共同遵照执行。
1 定义
除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
甲方、上市公司、云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
乙方、世博旅游集团、承诺方 指 云南世博旅游控股集团有限公司
富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司
轿子山公司 指 昆明轿子山旅游开发有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
协议双方 指 甲方和乙方
甲方拟发行股份方式购买乙方持有的轿
子山公司 96.25%股权、世博出租 100%股
本次交易 指
权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%
股权以及酒店管理公司 100％股权，并向
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不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金。向富园投资以支付现金的方
式，收购其所持有的轿子山公司 1.25%股
权。
轿子山公司 97.5%股权、云旅汽车 100%
标的资产 指
股权
标的公司 指 轿子山公司、云旅汽车
北京中同华资产评估有限公司出具的有
《评估报告》 指 关标的资产的评估报告及其任何补充评
估报告
甲方与乙方及富园投资于 2013 年 3 月 25
《框架协议》 指 日签署《发行股份及支付现金购买资产之
框架协议》及其任何副本、附件
甲乙双方签署的《云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配
本协议 指
套资金暨关联交易的利润补偿协议》及其
任何副本、附件
评估报告中标的资产对应的 2013 年、
预测利润 指
2014 年、2015 年预测净利润额
2013 年、2014 年、2015 年标的资产在扣
实际盈利 指
除非经常性损益后的实际净利润数
利润差额 指 实际盈利小于预测利润的差额
具备相关资质审计机构对标的资产实现
专项审核意见 指 盈利数额与《评估报告》预测净利润的差
异情况出具的专项审核意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省人民政府国有资产监督管理委员
云南省国资委 指
会
深交所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元 指 人民币元
在本协议中，除非另有规定：
1.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。
1.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经
许可的受让人。
1.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订
和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款
的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
2 利润预测
2.1 2013年、2014年、2015年轿子山公司97.5%股权对应的净利润分别不低于
103.33万元、725.94万元、789.95万元；2013年、2014年、2015年云旅汽车100%
股权对应的净利润分别不低于1085.24万元、1470.22万元、1720.83万元进行承诺。
具体数额以最终出具的《评估报告》确定的数值为准。
3 利润差额的确定
3.1 本次交易实施完成后，甲方将拥有轿子山公司 97.5%股权和云旅汽车
100%股权。
3.2 甲方将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中单独披露标的资
产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由
具备相关资质的审计机构对此出具专项审核报告。
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4 利润补偿期间
4.1 协议双方一致确认，本次发行股份及支付现金购买资产经交易各方股东
（大）会批准和中国证监会核准，且云南旅游发行股票并在中国证券登记结算有
限公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
4.2 协议双方同意，承诺方的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买
资产实施完成当年起的三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。
5 保证责任和补偿义务
5.1 保证责任：
承诺方保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产
实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于资产评估报告书所预测的标的资产
同期的预测净利润数。
5.2 补偿义务：
如果标的资产未达到本协议 5.1 条规定，则承诺方须按照本协议第 6 条的约
定向甲方进行补偿。
6 利润补偿方式及数额
6.1 补偿方式
标的资产在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方应向甲方进行
股份补偿。
6.2 每年股份补偿数量的确定
6.2.1 在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出
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具后，依照下述公式分别计算轿子山公司和云旅汽车各自当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向世博旅
游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
6.2.2 如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致承诺方持有
的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的
补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
6.3 在补偿期限届满时，云南旅游将分别对轿子山公司和云旅汽车进行减值
测试，并按照以下原则分别计算另行补偿股份：
如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则世博旅游集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
轿子山公司的补偿股份限额为：轿子山公司 97.5%股权交易价格/发行价格；
云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车 100%股权发行的股份为限。
6.4 股份补偿的实施
6.4.1 如果承诺方须向甲方补偿利润，承诺方需在甲方年度报告披露之日起
30 个工作日内按照本协议第 6.2 条的规定计算应补偿股份数。应补偿股份不再拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
6.4.2 甲方在补偿期限届满当年的年度报告披露之日起两个月内，应确定补
偿期限内承诺方应补偿股份的总数，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大
会审议通过，甲方将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律
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规定予以注销。
7 承诺与保证
7.1 乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实
施的情况出现，将及时通知甲方。
7.2 乙方承诺，如乙方利润补偿义务产生时，乙方所持甲方股份数不足以补
偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，乙方将在补偿义务发生之日起 10 日
内，从证券交易市场购买相应数额的甲方股份弥补不足部分，并由甲方依照本协
议进行回购。
8 不可抗力
8.1 在本协议中使用时，“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法
克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪
水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权
行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定
和要求致使双方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发
生。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。声称
不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责
任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。
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9 违约责任
9.1 如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的
情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
9.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿
对方的损失。
10 协议的生效及修改
10.1 本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
10.1.1 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
10.1.2 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
10.1.3 相关的评估报告获云南省国资委的备案；
10.1.4 云南省国资委批准本次交易；
10.1.5 中国证监会核准本次交易。
10.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或
补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本
协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为
准。
11 通知及送达
11.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以
预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
12 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
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12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本
协议签署地的人民法院提起诉讼。
13 文本及其他
13.1 本协议一式十份，协议双方各持有一份，其余各份报有关政府机关审
批或备案使用。
13.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商。
（本页以下无正文）
利润补偿协议
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的利润补偿协议》之签署页）
甲方签署：
云南旅游股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________ (签字)
年 月 日
利润补偿协议
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的利润补偿协议》之签署页）
乙方签署：
云南世博旅游控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
________________ (签字)
年 月 日
