发行股份购买资产协议
签署日期：2013 年 5 月 30 日
发行股份购买资产协议
目 录
1 定义 .............................................................................................................................................. 4
2 甲方本次非公开发行方案 ........................................................................................................... 6
3 标的资产、定价依据及交易价格 ............................................................................................... 7
4 甲方声明、保证及承诺............................................................................................................... 8
5 乙方声明、保证及承诺............................................................................................................... 9
6 过渡期内损益归属和结算 ......................................................................................................... 10
7 本次交易的完成......................................................................................................................... 11
8 税费 ............................................................................................................................................ 11
9 生效条件..................................................................................................................................... 12
10 不可抗力................................................................................................................................... 12
11 协议生效、变更及终止 ........................................................................................................... 12
12 保密........................................................................................................................................... 13
13 违约责任................................................................................................................................... 14
14 适用法律和争议解决............................................................................................................... 14
15 通知及送达............................................................................................................................... 14
16 其他条款................................................................................................................................... 14
发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
甲 方：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
注册地址：云南省昆明市白龙路世博园
乙 方：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人:王冲
住所:云南省昆明市白龙小区白龙路375号
在本协议中，甲、乙单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1、云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）是一家依法设立并有
效存续的股份有限公司，经中国证监会批准于2006年8月10日在深圳证券交易所
挂牌交易，股票代码为002059；
2、为进一步提高云南旅游的资产质量，增强公司核心竞争能力和持续盈利
能力，云南旅游拟向乙方发行股份以购买乙方持有的云南世博出租汽车有限公司
（以下简称“世博出租”）100%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅
汽车”）100%股权、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%
股权以及云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）100%股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，云南旅游拟向不超过10名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%；
3、2013年3月25日，云南旅游、云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称
“世博旅游集团”）与云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投
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资”）就云南旅游本次重大资产重组事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产
之框架协议》。2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<
发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。
现本协议双方通过友好协商，就云南旅游本次发行股份购买资产的具体事
宜，签订如下协议条款，以资恪守：
1 定义
除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
甲方、上市公司、云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
乙方、世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
协议双方 指 甲方和乙方
甲方拟发行股份购买乙方所持世博出租 100%
股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股
本次交易 指 权、酒店管理公司 100%股权；并向其他不超
过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金不超过交易总额的 25%
乙方合法持有的世博出租 100%股权、云旅汽
购买资产、标的资产 指 车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理
公司 100％股权
世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公
标的公司 指
司
甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日签署的《发行
本协议 指
股份购买资产协议》及其任何副本、附件
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计算发行价格的基准日，即甲方本次非公开发
定价基准日 指
行股份的董事会决议公告日
发行人发行股份购买资产的发行价格。本次发
行价格为发行人在定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价，即发行价格为 8.41 元/
股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股
购买资产的发行价格 指 东大会审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50
元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益分派股
权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除
息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票
的发行价格为 8.36 元/股。
评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
审计（评估）基准日起至本次重大资产重组实
过渡期 指
施完毕日的期间
证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元 指 人民币元
在本协议中，除非另有规定：
1.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附
件”。
1.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或
经许可的受让人。
1.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修
订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条
款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
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2 甲方本次非公开发行方案
2.1 发行方案概要
甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持世博出租 100%股权、云旅汽车
100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权，同时向不超过 10 名其
他特定投资者发行股份募集配套资金。
2.2 发行种类和面值
本次甲方发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2.3 发行方式及发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为乙方以及符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名投资者。
2.4 发行价格
2.4.1 本次非公开发行的股票定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事
会会议决议公告日。
2.4.2 本次非公开发行的股票以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股东大会审议通过向全体
股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益分派股权登记日，
2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票
的发行价格为 8.36 元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.57 元/股，经上述除息调整后，发行底价为 7.52
元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。
2.4.3 在本协议签订日至本次非公开发行的股票交割日期间如有派息、送
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股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调
整，具体以甲方股东大会决议内容为准。
2.5 发行数量
本次甲方向乙方非公开发行股票数量为 78,542,953 股，向不超过 10 名其他
特定投资者发行股份数量不超过 29,105,457 股。
本协议签署日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息，则本次发行的股
份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
2.6 发行时间
本次向乙方非公开发行的时间为，在中国证监会核准本次发行后 6 个月内。
2.7 锁定期
乙方本次以资产认购的甲方股份按照相关法律法规的规定自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和深交所的规则办理。
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成
股权登记之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
3 标的资产、定价依据及交易价格
3.1 标的资产
乙方拟以合法持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%
股权以及酒店管理公司100％股权，认购甲方向其发行的股份。
3.2 定价依据及交易价格
甲、乙双方根据中国证监会、云南省国资委，深圳证券交易所的有关规定对
标的资产以 2013 年 3 月 31 日为基准日进行审计、评估，在此基础上确定本次交
易价格。
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根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第 161 号《评
估报告》、中同华评报字（2013）第 162 号《评估报告》、中同华评报字（2013）
第 163 号《评估报告》、中同华评报字（2013）第 164 号《评估报告》，最终确
定标的资产的的评估值合计为 65,661.91 万元。以上评估报告已分别取得云南省
国资委编号为 2013-31、2013-32、2013-33、2013-34 的《国有资产评估项目备
案表》。
根据该定价原则，本次发行股份购买的标的资产的交易价格总计为
65,661.91 万元，各标的资产的具体交易价格如下：
序号 交易对方 标的资产 交易价格（万元）
1 世博旅游集团 世博出租 100%股权 18,990.22
2 世博旅游集团 云旅汽车 100%股权 19,100.00
3 世博旅游集团 花园酒店 100%股权 25,686.23
4 世博旅游集团 酒店管理公司 100%股权 1,885.46
合计 65,661.91
4 甲方声明、保证及承诺
4.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承
担民事责任。
4.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效
的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会
违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
4.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部
或部分条款无效。
4.4 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、
信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
4.5 在乙方履行本协议约定的义务后，按照深交所及工商行政管理局的规
定，尽快办理新增股份的登记手续。
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4.6 根据有关法律和深交所规则的要求及时履行信息披露义务。
4.7 有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
4.8 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议
契约目的的行为。
4.9 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各
款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的
任何损失。
5 乙方声明、保证及承诺
5.1 乙方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人。
5.2 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效
的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会
违反出让方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
5.3 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前均
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全
部或部分条款无效。
5.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求
向甲方提供的所有资料均是真实的。
5.5 乙方提供的与标的公司中涉及的现有资产、权益、债务及或有债务等
相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5.6 乙方对标的公司属于各自持有的部分股权不存在出资不实、虚假出资
以至于影响本次交易实施的情况。
5.7 乙方保证标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存
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在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律
瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。已取得
的标的资产所涉及的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质
文件，应尽快办理；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
5.8 标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、规范性文件
及其《公司章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止的情形。
5.9 乙方保证，于本协议签署之时，标的公司未逾期偿付任何重大到期债
务。
5.10 乙方将依法办理及协助甲方及标的公司获得本协议生效所需的一切
批准和同意文件。
5.11 乙方承诺自评估基准日起至甲方本次股份发行日期间，不会做出致使
或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务
经营外，除非经甲方书面认可，标的公司均不会发生或变更任何重大债务，不会
处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要
求。
5.12 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议
契约目的的行为。
5.13 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各
款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及标的
公司造成的任何损失。
6 过渡期内损益归属和结算
6.1 标的资产在过渡期间如果盈利，利润由甲方享有，如出现亏损，所产
生的亏损由乙方承担，乙方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内
以现金方式对标的资产进行补偿。
6.2 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进
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行审计确认。
6.3 股份发行日前的甲方滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7 本次交易的完成
7.1 甲、乙方同意，本次交易应于本协议生效后十二个月内（或经双方书面
议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
7.1.1 标的资产交割，详见本协议第 7.2 条；
7.1.2 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公
司深圳分公司被登记至乙方名下；
7.2 乙方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理
标的资产的过户手续。包括但不限于：
7.2.1 修改标的公司的章程，将甲方合法持有标的资产记载于标的公司
的章程；
7.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至甲方名下的有关手
续。
7.3 甲方于上述交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事
务所对乙方以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
8 税费
8.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切
费用应由导致该费用发生的一方负担。
8.2 甲、乙双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义
务所应缴的税金。
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9 生效条件
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件的满
足日为准）正式生效。
9.1 甲方须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
9.1.1 本次交易经甲方董事会审议通过；
9.1.2 本次交易经甲方股东大会审议通过；
9.2 相关的评估报告获云南省国资委的备案。
9.3 本次交易获得云南省国资委的批准。
9.4 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
10 不可抗力
10.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能
履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，
由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履
行本协议。
10.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而
致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追
究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
11 协议生效、变更及终止
11.1 协议生效
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本协议经双方签署后成立并在本协议第 9 条所述的生效条件实现时生效。
11.2 协议有效期
11.2.1 本协议自满足第 9 条所述的生效条件生效后，协议的有效期为
12 个月。
11.2.2 在本协议有效期届满之前，双方经协商一致，可根据本协议的
具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项
最终全部完成为止。
11.3 协议变更
本协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充，本协议之修改、补充
须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表人签署。
11.4 协议终止
11.4.1 经双方协商一致，本协议可以在协议生效之前终止。
11.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第 10 条规定终止本协议。
12 保密
12.1 双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文
件除外）应承担严格的保密义务。
12.2 未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协
议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知
悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要
求相关人员严格遵守本条规定。
12.3 以订立及履行本协议为目的，双方向中介机构提供相关信息和文件不
视为泄密行为。
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13 违约责任
13.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任。
13.2 非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责
任。
14 适用法律和争议解决
14.1 若因本协议或与本协议有关事项发生争议，双方应先通过友好协商解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向被告住所地人民法院提起诉讼。
14.2 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15 通知及送达
15.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知均须以书面方式作出，并以预
缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
15.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间
被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：(I) 如以预缴邮资的特快专递寄
发，投寄当日后的四天；(II) 如由专人送递，则在送达时；(III) 如以传真发
出，传真机记录发送完毕的时间；或(IV) 如以电子邮件发出，发件人电脑记录
发送完毕的时间。
15.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
16 其他条款
16.1 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任
何情形下或在任何地域无效或不可执行的，不应影响本协议的其他条款或条件的
发行股份购买资产协议
有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在
任何其他地域的有效性和可执行性。
16.2 本协议一式十份，协议双方各持一份，其余报送有关主管部门，每份
具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
发行股份购买资产协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署盖章页）
甲方（盖章）：云南旅游股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
发行股份购买资产协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署盖章页）
乙方（盖章）：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
