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关于江苏炎黄在线物流股份有限公司投资风险分析报告
根据《江苏炎黄在线物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统的股份转让公告》，江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“炎黄物流”或“公司”）股份将于 2013年 6月 4日起在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等相关法律法规的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为炎黄物流股份转让的主办券商，特此发布本分析报告。
本报告仅根据炎黄物流披露的 2012年度和 2011年度报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对炎黄物流的任何投资建议。
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司前身是金狮自行车（集团）股份有限公司，其系经常州市计划委员会下发的《关于同意成立金狮自行车（集团）股份有限公司的批复》（常计（87）字
第 44 号）批准，由工贸合营常州自行车总厂划出部分存量资产 2,980 万元作价入股，并于 1987年 5月经中国人民银行常州分行、中国工商银行常州分行批准并征得中国人民银行江苏省分行同意后发行股票 1,500万股，每股面值 1元，1987年 5月至 12月由公司自办发行。发行结束后，认购结果为：工贸合营常州自行车总厂认购 2,980万股（发起人法人股)，社会法人股 715万股，社会公众股 449万股，实际发行共计 4,144万股。
1988年 12月，经中国工商银行常州分行批准，同意公司自上年度批准发行的 1,500万股额度中分割出 300万股额度转作社会公众股，由公司自办发行。至发行结束，300万股股票全部被社会公众认购。
1989年 8月至 1990年 5月，经公司第二次股东大会决议并报经中国人民银行常州分行批准增发 585万股法人股，每股面值 1元，由公司自办发行。至发行结束，所发行 585万股法人股全部被社会法人认购。
1994 年 3 月，经公司第七次股东大会决议，并报经常州市体改委同意，公司实施了分红方案，将历年留存的公众股未分配利润及 1993年度税后可分配利润对社会公众股每 10 股派送红股 4 股，送股完成后，公司的总股本增加至5,328.60万股。
1995 年 3 月，根据公司第八次股东大会决议，并报经常州市体改委同意，公司进行了 1994 年度的利润分配，向社会公众股每 10 股派送红股 3.75 股，送
股完成后，公司的总股本增加至 5,721.825万股。
1998年 5月 29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[1998]字（91）号文《关于常州金狮股份有限公司申请股票上市的批复》
和深圳证券交易所深证发[1998]第 199 号《上市通知书》批准，公司 1,441.825
万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000805。
2009年 1月 19日，公司召开 2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过修改后的《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书》，公司以流通股股份 1,441.825 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登
记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 4.46股（共转增 6,430,539股），非流
通股股东持股数量不变，公司总股本变更为 6,364.8789万股。
因连续三年亏损，炎黄物流于 2006年 5月 10日被深圳证券交易所暂停上市。
2012 年 12 月 31 日，深圳证券交易所出具《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2012]464 号），决定公司股票终止上市。2013年 3月 27日，公司股票被深圳证券交易所摘牌终止上市。
公司营业执照注册号为 3209392，公司注册地址为常州市新北区太湖东路 9号，法定代表人为卢珊。
目前，公司的主营业务为液化天然气（LNG）及机械备件等商品的贸易业务。
（二）股份转让前的股本结构
截至 2012年 12月 31日，公司股本结构如下：
持股数量持股比例
一、有限售条件股份 42,800,000 67.24%
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股 42,800,000 67.24%
其中：境内非国有法人持股 42,800,000 67.24%
境内自然人持股--
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
5、高管股份--
二、无限售条件股份 20,848,789 32.76%
1、人民币普通股 20,848,789 32.76%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数 63,648,789 100.00%
（三）股份转让前的前十名股东持股情况
截至 2012年 12月 31日，公司股东总数为 5129户，前 10名股东及其持股数量如下：
股东名称股东性质
持股比例（%）
持股总数（股）
持有有限售条件股份数量（股）
质押或冻结的股份数量（股）
北京中企华盛投资有限公司
境内非国有法人 26.48% 16,853,300 16,853,300
银通创业投资有限公司境内非国有法人 9.71% 6,182,700 6,182,700
成都恒润咨询有限责任公司
境内非国有法人 4.71% 3,000,000 3,000,000
上海金专资产管理有限公司
境内非国有法人 3.93% 2,500,000 2,500,000 2,500,000
顾鹤富境内自然人 2.21% 1,409,390
程齐宁境内自然人 1.43% 907,990
常州嘉迅物流有限公司境内非国有法人 1.10% 700,000 700,000
范少军境内自然人 0.57% 363,073
上海合意实业有限公司境内非国有法人 0.55% 350,000 350,000
成都市桃花源新技术研究有限公司
境内非国有法人 0.41% 264,000 264,000
截至 2012年 12月 31日，公司前 10名无限售条件股东持股情况如下：
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
顾鹤富 1,409,390 人民币普通股
程齐宁 907,990 人民币普通股
范少军 363,073 人民币普通股
吴伟英 222,496 人民币普通股
邱伟麒 217,869 人民币普通股
严伯顺 189,717 人民币普通股
陈庆桃 187,980 人民币普通股
奚建华 185,088 人民币普通股
袁文琴 174,387 人民币普通股
芮佳宁 170,339 人民币普通股
二、经营情况及财务状况分析
（一）主要财务数据
单位：元
项目 2012年末 2011年末
2012年较 2011年
同比增减（%）
总资产 32,562,386.76 38,301,323.79 -14.98%
归属于母公司股东净资产 15,053,588.01 -24,423,257.85 161.64%
股本（股） 63,648,789 63,648,789 0.00%
项目 2012年度 2011年度 2012年较 2011年
同比增减（%）
营业收入 12,735,502.84 0.00 -
营业利润-4,091,484.44 19,408,284.29 -121.08%
利润总额 41,112,754.85 19,436,821.14 111.52%
归属于母公司股东净利润 39,660,839.65 19,562,014.49 102.74%
归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润
-5,543,399.64 -2,484,595.42 -123.11%
经营活动产生的现金流量净额
-31,585,228.73 -10,331,139.07 -205.73%
（二）主要财务指标
项目 2012年度 2011年度
2012年较 2011年
同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.623 0.307 102.74%
稀释每股收益（元/股） 0.623 0.307 102.74%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
-0.087 -0.039 123.11%
全面摊薄净资产收益率 263.46%--
加权平均净资产收益率---
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
-36.82%--
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
---
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.50 -0.16 -205.73%
每股净资产（元/股） 0.24 -0.38 161.64%
资产负债率 46.19% 163.96%-
注：因公司 2011年归属母公司股东净资产为负，部分净资产收益率指标未予计算。
（三）经营情况分析
自 2006年公司股票被深圳证券交易所暂停上市以来，公司主营业务基本停止，主要致力于清理历史遗留债务、盘活资产、完成股权分置改革、安置下岗职工及推进资产重组等工作。经过多年努力，公司已经走出了官司、债务缠身的困境，经营环境得到改善。
2012年以来，公司充实了经营部门，聘请了开展业务所必须的专业性人才，着手开展了液化天然气（LNG）及机械备件等商品的贸易业务，并通过投资成立了江苏丰晟新材料有限公司（持股比例为 51%），进入新材料领域。但是，公司各项业务仍处于起步阶段，公司可利用的人力、资金、市场等资源有限，开展新业务的基础较为薄弱，退市亦对公司业务发展造成一定影响，经营仍面临较大的困难。2012 年，炎黄物流扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-554.34万元，持续盈利能力仍然存在较大的不确定性。
（四）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）货币资金
单位：元
项目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
现金 2,917.32 1,296.53
银行存款 5,014,208.23 35,408,721.33
其他货币资金 754.24
合计 5,017,879.79 35,410,017.86
（2）应收票据
单位：元
项目 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
银行承兑汇票 1,500,000.00 -
合计 1,500,000.00 -
（3）应收账款
应收账款按种类划分情况如下：
单位：元
种类
2012年 12月 31日
账面余额坏账准备
金额
比例（%）
金额
比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
----
按组合计提坏账准备的应收账款----
组合 1 7,724,144.90 100.00 386,207.25 5.00
组合小计 7,724,144.90 100.00 386,207.25 5.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
----
合计 7,724,144.90 100.00 386,207.25 5.00
（续）
种类
2011年 12月 31日
账面余额坏账准备
金额
比例（%）
金额
比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
38,253,780.76 96.28 38,253,780.76 100.00
按组合计提坏账准备的应收账款----
组合 1 411,898.38 1.04 411,898.38 100.00
组合小计 411,898.38 1.04 411,898.38 100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
1,064,872.47 2.68 1,064,872.47 100.00
合计 39,730,551.61 100.00 39,730,551.61 100.00
组合 1中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：元
账龄
2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额
比例（%）
金额
比例（%）
1年以内 7,724,144.90 100.00 386,207.25 ---
1－2年------
2－3年------
3－4年------
4－5年------
5年以上--- 411,898.38 100.00 411,898.38
合计 7,724,144.90 100.00 386,207.25 411,898.38 100.00 411,898.38
2012年实际核销的应收账款情况如下：
单位：元
单位名称
应收账款性质
核销金额核销原因
是否因关联交易产生
深圳市宇信科技实业有限公司销售款 10,375,421.00 无法收回否
上海东部软件园有限公司销售款 7,800,159.04 无法收回否
宁波柯尔进出口有限公司销售款 7,954,874.00 无法收回否
常州拜克自行车有限公司销售款 4,593,334.00 无法收回否
宁波市波通电子有限公司销售款 4,356,754.00 无法收回否
其他客户销售款 4,650,009.57 无法收回否
合计 39,730,551.61
注：本次遗留往来核销经公司第八届第六次董事会、第四次股东大会审议通过。
截至 2012年 12月 31日，应收账款的明细情况如下：
单位：元单位名称
与公司关系
金额年限
占应收账款总额的比例(%)
常州市腾进商贸有限公司非关联方 4,895,532.40 1年以内 63.38
辽宁概思能源科技有限公司关联方 2,828,612.50 1年以内 36.62
合计 7,724,144.90 100.00
（4）预付款项
预付账款按账龄划分如下：
单位：元
账龄
2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内 9,551,075.01 99.38 33,454.20 96.82
1至 2年 60,000.00 0.62 --
2至 3年----
3年以上-- 1,098.89 3.18
合计 9,611,075.01 100.00 34,553.09 100.00
截至 2012年 12月 31日，公司预付款项金额前五名单位情况如下：
单位：元
单位名称与公司关系金额时间未结算原因
锦州新禹能源贸易有限公司供应商 3,050,595.00 1年以内预付货款
新奥能源贸易有限公司供应商 2,000,000.00 1年以内预付货款
晋城市泰然新能源有限公司第一分公司
供应商 2,000,000.00 1年以内预付货款
鄂尔多斯市杭锦旗新圣天然气有限责任公司
供应商 1,500,000.00 1年以内预付货款
包头市亨通新能源开发有限责任公司
供应商 949,264.00 1年以内预付货款
合计 9,499,859.00
（5）其他应收款
其他应收款按种类划分情况如下：
单位：元
种类
2012年 12月 31日
账面余额坏账准备
金额比例金额比例（%）（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1 2,002,703.65 100.00 586,226.56 29.27
组合小计 2,002,703.65 100.00 586,226.56 29.27
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 2,002,703.65 100.00 586,226.56 29.27
（续）
种类
2011年 12月 31日
账面余额坏账准备
金额
比例（%）
金额
比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
62,706,116.87 92.66 62,706,116.87 100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1 2,625,628.04 3.88 1,315,725.61 50.11
组合小计 2,625,628.04 3.88 1,315,725.61 50.11
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
2,341,415.99 3.46 2,341,415.99 100.00
合计 67,673,160.90 100.00 66,363,258.47 98.06
组合 1中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
账龄
2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额
比例（%）
金额
比例（%）
1年以内 974,659.33 48.67 48,732.97 765,233.65 29.14 38,261.69
1－2年 145,263.52 7.25 43,579.06 707,700.37 26.95 212,310.11
2－3年 707,700.37 35.34 353,850.19 175,080.43 6.67 87,540.22
3－4年 175,080.43 8.74 140,064.34
4－5年
5年以上 977,613.59 37.24 977,613.59
合计 2,002,703.65 100.00 586,226.56 2,625,628.04 100.00 1,315,725.61
2012年实际核销的其他应收款情况如下：
单位：元
单位名称
其他应收款性质
核销金额核销原因
是否因关联交易产生
浙江托普资讯有限公司资金往来 18,123,700.00
已过诉讼时效，无法收回
否
常州国家高新技术产业开发区管理委员会
资金往来 17,000,000.00
该款项已用于原金狮职工安置，无法收回
否
台州托普软件有限公司资金往来 13,330,000.00
已过诉讼时效，无法收回
否
常州拜克自行车有限公司资金往来 6,800,966.75
用于原金狮职工安置款项，无法收回
否
上海东部软件园有限公司资金往来 2,744,479.00
已过诉讼时效，无法收回
否
第六至六十四名资金往来 8,094,376.77
已过诉讼时效，无法收回
否
合计 66,093,522.52
注：本次遗留往来核销经公司第八届第六次董事会、第四次股东大会审议通过。
（6）存货
单位：元
项目
2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料 398,301.07 56,115.38 342,185.69 ---
库存商品 4,556,025.55 20,149.62 4,535,875.93 ---
发出商品--- 1,737,261.15 1,737,261.15 -
合计 4,954,326.62 76,265.00 4,878,061.62 1,737,261.15 1,737,261.15 -
（7）可供出售金融资产
单位：元
项目 2012年末公允价值 2011年末公允价值
可供出售权益工具 860,256.04 1,105,581.10
减：可供出售金融资产减值准备
净额 860,256.04 1,105,581.10
可供出售金融资产明细为：
单位：元
明细品种 2012年末股数 2012年末收盘价 2012年末公允价值
中百集团 130738 6.58 860,256.04
（8）固定资产
单位：元
项目
2011年末
账面余额
本期增加
本期减少
2012年末
账面余额
一、账面原值合计： 619,544.00 1,593,334.38 2,212,878.38
其中：电子及办公设备 333,301.00 89,001.86 422,302.86
机器设备 1,134,673.52 1,134,673.52
运输工具 286,243.00 369,659.00 655,902.00
二、累计折旧合计： 251,346.76 225,651.97 476,998.73
其中：电子及办公设备 183,364.00 57,406.31 240,770.31
机器设备 27,101.22 27,101.22
运输工具 67,982.76 141,144.44 209,127.20
三、固定资产账面净值合计 368,197.24 1,735,879.65
其中：电子及办公设备 149,937.00 181,532.55
机器设备 1,107,572.30
运输工具 218,260.24 446,774.80
四、减值准备合计
其中：电子及办公设备
机器设备
运输工具
五、固定资产账面价值合计 368,197.24 1,735,879.65
其中：电子及办公设备 149,937.00 181,532.55
机器设备 1,107,572.30
运输工具 218,260.24 446,774.80
（9）无形资产
单位：元
项目
2011年末
账面余额
本期增加本期减少
2012年末
账面余额
1.账面原值 7,863.25 7,863.25
其中：软件使用权 7,863.25 7,863.25
2.累计摊销 131.06 131.06
其中：软件使用权 131.06 131.06
3.无形资产账面净值 7,732.19
其中：软件使用权 7,732.19
4.减值准备
其中：软件使用权
5.无形资产账面价值 7,732.19
其中：软件使用权 7,732.19
（10）长期待摊费用
单位：元
项目
2011年末
账面余额
本期增加额本期摊销额 2012年末
账面余额
租入资产装修费用 150,000.00 12,500.01 137,499.99
租入办公室装修 13,484.34 13,484.34
合计 13,484.34 150,000.00 25,984,35 137,499.99
（11）其他非流动资产
单位：元
类别及内容 2011年末账面余额 2012年末账面余额
待抵扣所得税 59,587.73 59,587.73
2、债务状况分析
（1）应付账款
单位：元
项目 2012年末余额 2011年末余额
1年以内 244,725.00
1-2年
2-3年
3年以上 191,344.93 20,738,078.47
合计 436,069.93 20,738,078.47
（2）预收账款
单位：元
项目 2012年末余额 2011年末余额
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上 64,922.50 2,544,291.69
合计 64,922.50 2,544,291.69
（3）应付职工薪酬
单位：元
项目 2011年末余额本期增加本期减少 2012年末余额
（1）工资、奖金、津贴
和补贴
1,663,112.18 1,385,741.80 1,354,941.80 1,693,912.18
（2）职工福利费 59,318.91 59,318.91
（3）社会保险费 74,625.23 57,569.84 60,038.82 72,156.25
其中：医疗保险费 18,773.65 14,482.98 15,104.11 18,152.52
基本养老保险费 48,107.46 37,112.63 38,704.27 46,515.82
失业保险费 4,693.41 3,620.74 3,776.02 4,538.13
工伤保险费 1,173.35 905.19 944.01 1,134.53
生育保险费 1,877.36 1,448.30 1,510.41 1,815.25
（4）住房公积金 303,649.97 14,250.00 11,750.00 306,149.97
（5）职工教育经费和工
会经费
1,144,591.26 18,014.66 15,363.65 1,147,242.27
合计 3,185,978.64 1,534,895.21 1,501,413.18 3,219,460.67
（4）应交税费
单位：元
税费项目 2012年末余额 2011年末余额
增值税 2,746,447.63 3,689,595.68
企业所得税 1,849,147.45
营业税 11,484.02 11,484.02
个人所得税 70,500.21 63,652.66
城市维护建设税-106.97 -106.97
房产税 600,051.50
土地使用税 1,949,124.72
教育费附加 9,200.60 9,200.60
印花税 1,435.76 627.56
其他 113,139.22 113,139.22
合计 4,801,247.92 6,436,768.99
（5）应付股利
单位：元单位名称 2012年末余额 2011年末余额超过一年未支付原因
法人股股利 3,470,716.28 3,485,716.28 上市前形成
（6）其他应付款
单位：元
项目 2012年末余额 2011年末余额
1年以内 299,572.80 257,040.00
1-2年 325,416.07
2-3年 188,663.93
3年以上 2,532,675.62 13,494,115.34
合计 2,832,248.42 14,265,235.34
账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
单位：元
单位名称金额未偿还原因备注
市财政局 2,000,000.00 历史遗留往来
（7）递延所得税负债
单位：元
项目 2012年末余额 2011年末余额
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 215,064.01 276,395.28
三、公司重大事项分析
（一）退市情况
因 2003年、2004年、2005年连续三年亏损，2006年 5月 9日深圳证券交易所做出《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]43号），公司股票自 2006年 5月 15日起暂停上市。
2012 年 12 月 31 日，深圳证券交易所做出《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2012]464 号），决定公司股票终止上市。
2013年 3月 27日，公司股票被深圳证券交易所摘牌终止上市。
（二）被中国证监会立案调查情况
2005年 9月 15日，公司因“涉嫌违法信息披露”被中国证监会江苏监管局立案调查。中国证监会于 2007年 4月 28日下发了《行政处罚事先告知书》（法罚字第 302号），拟对公司处以 30万元罚款，拟对时任董事长陆兆祥给予警告并处 5万元罚款，拟对时任董事邵明、方烨、匡克江、朱建忠、李少青、段爱群、吴文军给予警告并处 3万元罚款。
2009年 3月 25日，公司因“涉嫌违反证券法律法规”被中国证监会江苏监管局立案调查。中国证监会于 2012年 12月下发了《行政处罚决定书》（[2012]48号）认定公司 2006年存在“未按规定披露关联关系及关联交易”、“虚增物流代理收入”、“虚增债权转让收入”等违法违规行为，使炎黄物流 2006 年由亏损变为盈利，对公司作出如下处罚决定：1、责成炎黄物流改正其违法行为，给予警
告，并处以 30万元罚款；2、对王云给予警告，并处以 10万元罚款；3、对何为
民、陈晓峰、李世界给予警告，并分别处以 5万元罚款。
2012年 12月 24日，公司向中国证监会提交了《行政复议申请书》，请求撤销中国证券监督管理委员会【2012】48号《行政处罚决定书》。根据中国证监会出具的《行政复议决定书》（【2013】1 号），中国证监会认定公司的违法事实成立，维持《行政处罚决定书》（【2012】48号）公司作出的行政处罚决定。
（三）对外担保及控股股东占用资金情况
公司历史遗留的违规担保及其解决情况如下：
1、2002 年 12 月 5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行
借款 3,000 万元，该项借款已展期至 2003 年 9 月 18 日，公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司等 3公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后仍有本金 2,944.85万元及利息未能偿付而被交通银行上海浦东分
行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中
民三（商）初字第 223 号《民事判决书》，判决公司与另两个保证人对 2,944.85
万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。
江苏东晟律师事务所接受公司委托对公司与交通银行上海浦东分行借款担保事项的后续处理情况出具了《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。法律意见书认为，根据 2004 年4 月 20 日上海市第一中级人民法院的（2003）沪一中民三（商）初字第 223 号
的《民事判决书》，公司作为上海东部软件园有限公司与交通银行上海浦东分行的借款合同连带保证人，应当承担向交通银行上海浦东分行归还人民币 2,944.85
万元以及支付 2003 年 12 月 21 日至该款清偿之日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任。根据 2007 年 5 月 21 日交通银行浦东分行、上海托普教发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同签订的《和解协议书》的内容，以上借款及相关的担保已经处理完毕。上海托普教育发展有限公司在承担了全部的还款责任后有权向公司另行主张其已经清偿债务的三分之一。目前，上海托普教育公司未对公司行使追偿权，要求公司承担上海托普教育公司已经清偿债务的三分之一的诉讼时效已过。
2、2007年 10月 25日，在四川省广安市中级人民法院主持下，公司、中国
光大银行成都分行、中企华盛就公司对中国光大银行成都分行的应付连带责任担保的借款 8000万元本金及利息达成和解协议，由公司大股东中企华盛以人民币1280 万元代为清偿，其余部分中国光大银行成都分行自愿放弃；该款在该协议签字后七日内支付人民币 640万元，2007年 12月底，中企华盛已按期付清了款项，同时解除公司相应的担保责任。
3、2008 年 4 月 16 日，华夏银行股份有限公司上海分行与中国长城资产管
理公司上海办事处签订的《信贷资产转让协议》，华夏银行股份有限公司上海分行将其拥有的对公司的债权资产项下全部所有权益转让给中国长城资产管理公司上海办事处。2008年 6月 30日，公司、中企华盛与中国长城资产管理公司上海办事处达成和解协议，对华夏银行上海分行截止 2008年 6月 20日应付连带担保责任的债务 5,975.27 万元(含逾期利息)，由中企华盛以人民币 1,136万元代为
清偿，中企华盛于 2008年 7月 16日和 7月 21日向长城资产上海办分别支付 600万元和 536万元，解除了公司对上述债务的全部责任。
4、2008 年 4 月 18 日，公司、中信银行成都分行、中企华盛就公司对中信
银行成都分行的应付连带责任担保的 3,000万元借款达成和解协议，由中企华盛以人民币 915万元代为偿还。2008年 5月 15日，中企华盛向中信银行成都分行如约支付了全部款项，解除了公司相应的担保责任。
5、2008 年 7 月 15 日，公司、招商银行股份有限公司上海东方支行、中企
华盛就公司对招商银行股份有限公司上海东方支行应付连带责任的担保债务3,300 万元及利息达成和解协议，由中企华盛以人民币 1,023 万元代为清偿，其余债务招行东方支行自愿放弃对公司的追偿。中企华盛于 2008 年 7 月 24 日和2008年 7月 30日分别向招商银行股份有限公司上海东方支行分别支付了 500万元和 523万元，解除了公司对上述债务的全部责任。
6、2008年 9月 3日，中国农业银行上海市浦东分行、公司、中企华盛就公
司对中国农业银行上海市浦东分行的担保债务 2,000 万元及利息达成和解协议，中国农业银行上海市浦东分行同意公司、中企华盛以人民币 600万元清偿上述担保的贷款本金和以 214,192.00元支付相应诉讼费用后，中国农业银行上海市浦东
分行对公司应承担的剩余债务不再追索，即公司不再承担上述债务的担保责任，案件垫付诉讼费用 214,192.00元由公司全部承担；公司、中企华盛已按时支付上
述款项，公司对上述债务不再承担担保责任。
根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司独立董事就公司对外担保和资金占用情况发表了如下独立意见：截至 2012年 12月 31日，公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况。
（四）非因担保事项产生的诉讼及其解决情况
公司非因担保事项产生的诉讼及其解决情况如下：
1、公司于 2002年 3月至 6月与国际商业机器中国有限公司签署了 3个技术
服务合同，公司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004年 2 月申请仲裁。2004年 5 月 8 日中国国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京
裁字第 0126 号《裁决书》裁决如下：（1）国际商业机器中国有限公司、公司双
方同意，截至 2004 年 5 月 8 日止，公司拖欠申请人 3 个服务项下的本金计276,000.00元，逾期利息共计 33,327.00元，仲裁费 15,590.00元，律师费 30,000.00
元，总金额为 354,917.00元。（2）公司须在 2004年 6月 7日前付清 276,000.00
元，方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。截至本报告日止，公司尚未支付前述款项。
2、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉公司。根
据 2005 年 2 月 17日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第 883 号《民
事判决书》，公司应于判决生效后十日内给付原告加工款 126,691.20 元及加工款
110,854.80 元的违约金（自 2004 年 2 月 19 日至生效判决规定的履行期限最后
一日止，按日万分之四计算）；诉讼费用 6,160 元由公司承担。
2009 年 11 月 20 日，公司与南京汉德森科技股份有限公司达成和解协议，公司在协议签订之日起 5 个工作日内将 89,301.10元，汇入南京汉德森科技股份
有限公司指定账户，南京汉德森科技股份有限公司放弃剩余债务并负责向相关法院办理此案遗留事项包括执行终结。目前公司尚未收到法院出具的结案通知书。
3、2007年 12月 29日，公司、江苏银行股份有限公司常州分行、中企华盛
就公司所欠江苏银行常州分行的借款本金人民币 2,500万元及利息达成和解协议，由中企华盛以人民币 750万元代为清偿，其剩余部分债务江苏银行常州分行不再对公司进行追索。中企华盛已于协议签定时一次性偿还人民币 750万元。江苏银行股份有限公司常州分行已向常州市中级人民法院申请终结执行。常州市中级人民法院已出具了结案通知书，解除了公司对上述债务的全部责任。
4、2008年 1月 7日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院
申请恢复执行其与公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，常州市中级人民法院经审查于 2008年 4月 9日立案执行。经中国工商银行常州分行营业部与公司、中企华盛协商一致：由中企华盛代公司向中国工商银行常州分行营业部偿还人民币 398.50 万元；对于未履行部分的债权，中国工商银行常
州分行营业部向法院申请终结执行。常州市中级人民法院认为：鉴于申请执行人中国工商银行常州分行营业部对两被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，法院裁定（2004）常民二初字第 59号民
事判决书未履行部分终结执行。2008 年 1 月 8 日，中企华盛已代公司偿还中国工商银行常州分行营业部上述款项，解除了公司对上述债务的全部责任。
5、2008年 5月 26日，公司与利亚达公司达成和解协议，公司在 2008年 6
月 13日之前支付利亚达公司执行款 11万元，利亚达公司自愿放弃余款及逾期利息部分。2008年 6月 18日，常州市新北区人民法院执行庭出具《结案通知书》，认定执行款项已交接完毕，该案已全部执行完毕并结案。
6、2010年 1月，常州市人民政府就原金狮股份资产处置和拜克自行车承接
的原金狮股份职工分流安置等问题召开政府办公会议。根据会议精神，公司配合政府处置完毕花园路 59号土地房产、妥善安置原金狮股份遗留职工，历史上为维持此部分职工费用所涉及的向常州工投借入的借款将给予豁免。基于公司已在2010年 12月完成了土地收储工作、拜克自行车职工已全部分流安置完成，2011年 9月，公司与常州工业投资公司（常州工业投资公司系常州市经信委所属的国有投资管理公司）签订了《债务豁免协议》，常州工业投资公司豁免了公司为解决原常州金狮股份有限公司职工工资和生活费等费用的专项借款 2,170万元的还款责任及该等债权引起的其他权利。
7、2010 年 10 月吴宏大就债权转让合同纠纷一案向常州市新北区人民法院
起诉公司。原告民事起诉状载明：公司与武进冷轧带钢厂 174,492.00元，欠武进
自行车配件厂 203,878.46 元，欠泰州市自行车线刹厂 504,422.64 元。2010 年上
述三家公司将对公司的债权本金及利息违约金转让给原告。原告诉求：请求法院依法判决公司归还原告 882,793.10元及利息违约金。根据 2011年 6月 17日常州
市新北区人民法院（2010）新商初字第 420号《民事判决书》，公司支付吴宏大
370,000.00元，双方的债权债务关系了结。
8、公司于 2012年 7月 13日收到常州市新北区会计中心的通知，常州市新
北区政府研究同意将公司在常州市中级人民法院（2004）常民二初字第 69号《民
事判决书》项结欠常州市新北区会计中心的全部债务本金 340万元及其产生的利息等费用作为常州市新北区政府对公司重组上市的政策扶持，豁免该等债务。
四、提请投资者关注的投资风险
（一）公司的持续盈利能力存在较大不确定性
自 2006年公司股票被深圳证券交易所暂停上市以来，公司原主营业务基本停止，主要致力于清理历史遗留债务、盘活资产、完成股权分置改革、安置下岗职工及推进资产重组等工作。经过多年努力，公司已经走出了官司、债务缠身的困境，经营环境得到改善。
2012年以来，公司充实了经营部门，聘请了开展业务所必须的专业性人才，着手开展了液化天然气（LNG）及机械备件等商品的贸易业务，并通过投资成立了江苏丰晟新材料有限公司（持股比例为 51%），进入新材料领域。但是，公司各项业务仍处于起步阶段，公司可利用的人力、资金、市场等资源有限，开展新业务的基础较为薄弱，退市亦对公司业务发展造成一定影响，经营仍面临较大的困难。2012 年，炎黄物流扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-554.34万元，持续盈利能力仍然存在较大的不确定性。
（二）重大资产重组的风险
公司拟继续推动重大资产重组，争取彻底改善公司资产质量和财务状况，为后续的重新上市工作奠定基础。但是，目前公司实施重大资产重组依据的相关规定尚不明确，重组方案的论证时间、重组方案能否获得主管部门的批准及重组完成时间等均存在较大的不确定性，提请投资者关注该等风险。
（本页无正文，为《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司投资风险分析报告》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2013年 5月 30日
