柳州钢铁股份有限公司
2012 年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■ 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开方式
采取现场投票和网络投票相结合的方式
（二）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2013 年 5 月 30 日（周四）上午 10:00 时
2、网络投票时间：2013 年 5 月 30 日（周四）上午 9:30-11:30 时，下午 13:00-15:00 时
（三）现场会议地点
广西柳州钢铁（集团）公司 809 会议室
（四）股东出席情况
参加本次股东大会表决的股东（或股东代表）共 4 名，代表股份 2,118,465,935 股，占公司总
股本的 82.66%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份
2,118,433,135 股，占公司股份总数的 82.66%；参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）
共 2 名，代表股份 32,800 股，占公司股份总数的 0.00%。
会议由公司董事会召集并由公司董事长施沛润先生主持。除股东及股东代理人之外，出席本次
现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、监票人员以及上海市锦天
城律师事务所的见证律师。
二、议案审议和表决情况
经与会股东代表审议，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，通过以下决议：
（一）审议二○一二年度董事会报告
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（二）审议二○一二年度监事会工作报告
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（三）审议二○一二年度财务决算报告
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（四）审议关于二○一二年度利润分配预案
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一二年度财务审计报告，二○一二年度本公
司实现净利润 1.23 亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1、提取 10%的法定公积金 1225.88 万元；
2、不提取任意盈余公积金；
3、包括历年未分配利润，截至二○一二年期末，可供股东分配利润为 1,704,654,259.47 元。
4、包括历年累积资本公积金，截至二○一二年期末，累计资本公积金 208,436,169.08 元。
5、包括历年累积盈余公积金，截至二○一二年期末，累计盈余公积金 914,254,678.56 元。
6、 经审计，公司 2012 年末合并报表资产负债率为 76.06%，已超过 70%，根据《公司章程》第
一百八十一条公司利润分配政策的相关规定，可不进行年度利润分配，且由于现阶段国内外经济仍
不景气，市场需求低迷，钢铁行业形势依然十分严峻，公司生产面临着巨大挑战。根据公司经营发
展需要，2013 年，公司在优化品种结构、环境治理、节能减排、技术研发等方面需要大量资金，因
此 2012 年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 0 19,100 13,700 0.00 否
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,433,135 19,100 13,700 100.00 是
对本议案分区段的表决结果如下：
投票区段 同意票数 该区段同意 反对票数 该区段反对 弃权票数 该区段弃权
比例 比例 比例
持股 1%以下 4,000,000 99.19 19,100 0.47 13,700 0.34
持股 1%以下且持股市值 50 4,000,000 100.00 0 0.00 0 0.00
万元以上（含 50 万）
持股 1%以下且持股市值 50 0 0.00 19,100 58.23 13,700 41.77
万元以下
持股 1%-5%（含 1%） 0 0.00 0 0.00 0 0.00
持股 5%以上（含 5%） 2,114,433,135 100.00 0 0.00 0 0.00
（五）审议二○一二年年度报告及其摘要
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（六）审议朱传宾先生辞去公司董事的议案
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（七）审议提名张奕女士为公司非独立董事的议案
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（八）审议罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生辞去公司独立董事的议案
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（九）审议提名蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为公司独立董事的议案
1、提名蒋素荣女士为公司独立董事成员。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 211843.3135 211843.3135 0 0 33.33 是
网络投票表决结果 2 2 0 0 33.33 是
合计投票表决结果 2,118,433,137 2,118,433,137 0 0 33.33 是
2、提名王文建先生为公司独立董事成员。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 211843.3135 211843.3135 0 0 33.33 是
网络投票表决结果 2 2 0 0 33.33 是
合计投票表决结果 2,118,433,137 2,118,433,137 0 0 33.33 是
3、提名黄国君先生为公司独立董事成员。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 211843.3135 211843.3135 0 0 33.33 是
网络投票表决结果 1 1 0 0 33.33 是
合计投票表决结果 2,118,433,136 2,118,433,136 0 0 33.33 是
（十）审议关于续聘财务会计审计会计师的议案
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，
公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务会计审计机构，期限一
年。2012 年财务审计费用 50 万元，内控审计费用 30 万元。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
（十一）审议关于重新签订《原材料购销协议》的议案
由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，
对 2012 年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条
款进行修订，现拟与柳州市品成金属材料有限公司重新签订《原材料购销协议》。该协议主要涉及
本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，
对 2012 年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条
款进行修订，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以
下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购销
协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
1、销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能
部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2013 年度预计金额 140.13 亿元。
单位：万元
关联方 关联交易内 定价方式 2012 年发生额 2013 年预计
容
柳州市品成金属材料有限公司 钢坯 成本加成价 1,557,935.70 1,398,600.00
柳州市品成金属材料有限公司 废钢 协议价 140.25 145.28
柳州市品成金属材料有限公司 运费 市场价 2,551.42 2,537.39
合计 1,560,627.37 1,401,282.67
（三）主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生
产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2、基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46,100 万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资
600 万元，占 1.30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资 900 万元，占 1.95%；柳州市环源利
环境资源技术开发有限公司出资 300 万元，占 0.65%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资 33,200
万元，占 72.02%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资 11,100 万元，占 24.08%。
成立时间：2007 年 5 月 30 日成立。
法定代表人：李朴成。
公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。
公司法定地址：柳州市北雀路 117 号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司 2012 年末总资产为 14.99 亿元，股东权益为 5.74 亿元；2011 年
实现营业收入 156.54 亿元，实现利润总额 204.08 万元。
（四）定价原则
原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率
原则上不高于 8%。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司
利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充
分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交
易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议
通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件
等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
具体内容详见柳州钢铁股份有限公司关联交易公告（2013-004）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东广西柳州钢铁（集团）公司股东回避表决。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 4,000,000 4,000,000 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 4,032,800 4,019,100 0 13,700 99.66 是
（十二）审议关于续签《生产经营服务协议》的议案
鉴于 2010 年 4 月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的
规定，现拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要
涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第 10.2.10、10.2.12
条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签 2010
年《广西柳州钢铁(集团)公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）2010 年审议的日常关联交易类别是采购商品、销
售产品、商品、接受劳务。
1、购销商品、接受劳务
主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专
业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司
（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发
生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。
1、采购商品、接受劳务 单位：万元
关联方 关联交易内 定价方式 2012 年发生额 2013 年预计
容
广西柳州钢铁(集团)公司 生产用水 协议价 11,342.73 13,131.83
广西柳州钢铁(集团)公司 生产用电 市场价 84,853.47 98,237.50
广西柳州钢铁(集团)公司 煤气 协议价 62,774.33 72,675.79
广西柳州钢铁(集团)公司 氧气 协议价 72,604.24 84,056.19
广西柳州钢铁(集团)公司 其他气体 协议价 42,630.08 49,354.17
广西柳州钢铁(集团)公司 耐火材料 市场价 26,869.51 29,258.02
广西柳州钢铁(集团)公司 劳务 协议价 1,562.24 1,808.65
广西柳州钢铁(集团)公司 粉矿 市场价 4,851.27 5,937.41
广西柳州钢铁(集团)公司 备件材料 市场价 51,542.79 59,672.69
广西柳州钢铁(集团)公司 废钢 协议价 20,258.58 23,453.99
广西柳州钢铁(集团)公司 其他 协议价 658.23 762.05
柳州市兴钢建筑安装工程处 劳务 市场价 9,592.95 11,106.06
合计 389,540.42 449,454.35
2、出售商品、提供劳务 单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012 年发生额 2013 年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 轧钢边角料 协议价 5,036.38 5,008.69
广西柳州钢铁(集团)公司 钢坯 成本加成价 89.68
广西柳州钢铁(集团)公司 煤气 协议价 151,499.71 150,666.63
广西柳州钢铁(集团)公司 碎焦 市场价 803.07 586.17
广西柳州钢铁(集团)公司 TRT 发电 市场价 13,039.93 12,968.22
代购代销备件材
广西柳州钢铁(集团)公司 市场价 29,283.03 29,122.01
料
广西柳州钢铁(集团)公司 粉矿 市场价 0.00
广西柳州钢铁(集团)公司 辅料 市场价 20,822.85 20,708.35
广西柳州钢铁(集团)公司 吊装费 市场价 24.27 24.14
广西柳州钢铁(集团)公司 蒸汽 协议价 19,648.53 19,540.48
广西柳州钢铁(集团)公司 废钢 协议价 157.14 156.28
柳州市兴钢建筑安装工程处 备件材料 市场价 360.82 358.84
柳州市兴钢建筑安装工程处 辅料 市场价 69.84 69.46
合计 41,083.45 40,857.55
3、其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012 年发生额 2013 年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 土地租赁费 协议价 1,000.00 1,000.00
生产经营服务
广西柳州钢铁(集团)公司 28,515.94 33,335.00
费 协议价
生活后勤服务
广西柳州钢铁(集团)公司 1,000.00 1,000.00
费 协议价
广西柳州钢铁(集团)公司 代销手续费 协议价 820.80 1,178.00
合计 31,336.74 36,513.00
（三）主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳钢集团，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一、二项规定的情形。
2、基本情况
1）广西柳州钢铁集团公司
注册资本：22.1961 亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生
产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路 117 号。
（四）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的
制定按下列顺序予以确定：
1、参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；
2、如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。
3、当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方
协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产
品的购销交易。
2）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平
方面具有明显的优势。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充
分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交
易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非
关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法
律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
具体内容详见柳州钢铁股份有限公司关联交易公告（2013-004）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东广西柳州钢铁（集团）公司股东回避表决。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 4,000,000 4,000,000 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 4,032,800 4,019,100 0 13,700 99.66 是
（十三）审议向 24 家银行申请总额不超过 442.30 亿元人民币综合授信的议案
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(10.00 亿)、中国民生银行广州分行(40 亿)、工商银
行柳州分行(40 亿)、中国光大银行柳州分行(13 亿)、华夏银行柳州支行(5 亿)、建行柳州分行(30
亿)、交通银行柳州分行(23 亿)、中国进出口银行广东省分行(8 亿)、招商银行柳州分行(7.5 亿)、
柳州市农村信用合作社(2 亿)、农业银行柳州分行(24 亿)、上海浦东发展银行柳州支行(30.8 亿)、
柳州银行(2.5 亿)、平安银行佛山分行(10 亿)、招商银行深圳翠竹支行(20.5 亿)、兴业银行柳州支
行(50 亿)、中信银行柳州分行(22 亿)、中国银行柳州分行(30 亿)、国家开发银行广西分行(44 亿)、
广州银行佛山分行(4 亿)、广东华兴银行广州分行(10 亿)、桂林银行（5 亿）、邮政储蓄银行（6 亿）、
渣打银行（5 亿）共 24 家银行申请总额不超过 442.30 亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务
等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
表决结果：
持有（代表） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比列 是否
股份数（股） （股） （股） （股） （%） 通过
现场投票表决结果 2,118,433,135 2,118,433,135 0 0 100.00 是
网络投票表决结果 32,800 19,100 0 13,700 58.23 是
合计投票表决结果 2,118,465,935 2,118,452,235 0 13,700 100.00 是
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具见证意见认为，公司本次股东
大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》
的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司 2012 年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的见证意见。
特此公告
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 30 日
