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柳州钢铁股份有限公司 2012 年年度股东大会之
法律意见书
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关于柳州钢铁股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书
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关 于
柳州钢铁股份有限公司 2012 年年度股东大会之法律意见书
致：柳州钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关于《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现
行有效的《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限
公司（以下简称“柳钢股份”、“公司”）的委托，指派本所林妙玲律师、赵万宝
律师列席了柳钢股份 2012 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本
次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进
行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对柳
钢股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案
相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师审查了公司提供的文件，包括但不限于：
(一) 《公司章程》；
(二) 公司第五届董事会第五次会议决议；
(三) 公司分别于 2013 年 5 月 8 日、2013 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、公司网站（http://www.pingan.com）、 《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及 《证券日报》上公告的关于召开本次股东大会
的通知和关于（2012 年度）股东大会通知的补充更正公告；
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(四) 股东大会会议资料；
(五) 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
(六) 公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
(七) 本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开
程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2013 年 4 月 24 日，柳钢股份召开了第五届董事会第五次会议，决议提请召
开二零一二年度股东大会。公司董事会于 2013 年 5 月 8 日、2013 年 5 月 9 日在
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 公 司 网 站 （ http:
//www.pingan.com）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》
上公告或刊登了《关于召开 2012 年度股东大会的通知》和《关于（2012 年度）
股东大会通知的补充更正公告》（以下一并简称为“通知”），通知中包括本次股
东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项；公司董
事会于 2013 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告
了股东大会会议资料。
根据 2013 年 4 月 25 日公告的第五届董事会第五次会议决议及本次股东大会
通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会；
会议召开时间：现场会议召开时间为 2013 年 5 月 30 日（星期四）上午 10:00；
本次股东大会网络投票的时间为：2013 年 5 月 30 日（星期四）上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
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现场会议地点：广西柳州钢铁（集团）公司 809 会议室；
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容
一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。
二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
(一) 经本所律师查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股
凭证和授权委托书，以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证，出席本次股
东大会的股东及股东代理人的情况如下：
出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的 A 股股东及股
东代理人）共 4 家，所代表股份数为 2,118,465,935 股，占公司股份总数
2,562,793,200 股的 82.66%。其中参加网络投票的 A 股东及股东代理人为 2 家，
所代表股份数为 32,800 股，占公司股份总数 2,562,793,200 股的 0.00%。
(二) 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高
级管理人员及本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席或列席本次股
东大会的合法资格。
(三) 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序
(一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场
会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表
决。其中，本公司关联股东对本次股东大会的相关关联议案回避了表决。公司为
A 股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台。网络投票截止后，上海
证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统计后，向公司提
供了本次股东大会 A 股股东的投票表决结果。
(二) 本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公
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司章程》的规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
(三) 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，
并现场公布了投票结果。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，合法、有效。
四、 本次股东大会的表决结果
本次股东大会的投票结果如下：
本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议
通过了以下议案：
1. 《二○一二年度董事会报告》；
2. 《二○一二年度监事会工作报告》；
3. 《二○一二年财务决算报告》；
4. 《关于二○一二年度利润分配预案》；
5. 《二○一二年年度报告及其摘要》；
6. 《朱传宾先生辞去公司董事的议案》；
7. 《提名张奕女士为公司董事的议案》；
8. 《罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生辞去公司独立董事的议案》；
9. 《提名蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为公司独立董事的议案》
（此议案实行累积投票制）；
9.1 《提名蒋素荣女士为公司独立董事的议案》；
9.2 《提名王文建先生为公司独立董事的议案》
9.3 《提名黄国君先生为公司独立董事的议案》；
10. 《关于聘请财务会计审计会计师的议案》；
11. 《关于续签<原材料购销协议>的议案》；
12. 《关于续签<生产经营服务协议>的议案》；
13. 《向 24 家银行申请总额不超过 442.3 亿元人民币综合授信的议案》。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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[此页无正文，系《关于柳州钢铁股份有限公司二〇一二年年度股东大会的法律
意见书》之签字盖章页]
上海市锦天城（深圳）律师事务所
律师：
林妙玲
律师：
赵万宝
二〇一三年五月三十日
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