湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼”、“上市公司”或“公司”）
拟向贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”）全体股东发行股份购买其
所持有的黔锦矿业 100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易拟置入资产预估值约为 21 亿元，占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万
元人民币，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的北京华普投资有限责
任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司就本次交易编制了《湖北武昌鱼股份有限公司关于向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预
案》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北武昌鱼股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司独立董事，在认真
审阅了《重大资产重组预案》等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项
条件。
2、 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买
资产构成关联交易。
3、 本次《重大资产重组预案》的相关事项经公司第五届第六次临时董事会
审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法
回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以目标资
产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律
法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
5、 公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证
券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金的要求。
6、 公司拟通过本次交易购买的目标资产涉及的立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在《重大资
产重组预案》中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
7、 黔锦矿业的股东北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）、
安徽皖投华威经济发展公司（以下简称“安徽皖投”）、包头市神宝华通投资有
限公司（以下简称“神宝华通”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简
称“世欣鼎成”）、北京京通海投资有限公司（以下简称“京通海”）拥有目标
资产，且目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的
情形。
8、 同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行股份收购资产框架协议》、
公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《湖北武昌鱼
股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿框架协议》以及公司董
事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
9、 本次《重大资产重组预案》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世
欣鼎成以及京通海签署的附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行股
份收购资产框架协议》，以及公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成
以及京通海签署的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司全体股东
利润补偿框架协议》均符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》
具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
10、 待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产
重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次
发表意见。
11、 本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而为改善公司财
务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体
股东的利益。
12、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对
本次交易的核准。
（本页以下无正文）
