中德证券有限责任公司
关于
湖北武昌鱼股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一三年五月
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................... 3
重要声明.................................................................................................................... 5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》要求的核查
.................................................................................................................................. 6
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ... 7
三、附条件生效《框架协议》的合规性核查 ............................................................... 7
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记录于董事会会议记录的核查 .................................................................................... 8
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四
条所列明的各项要求 .................................................................................................. 9
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ......................... 12
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ............................................... 15
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......................... 15
九、关于武昌鱼停牌前股价波动之核查意见 ............................................................. 15
十、本次核查结论性意见 ......................................................................................... 16
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................... 16
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限公
本核查意见 指 司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案之独立财务顾问核查意见》
实际控制人 指 翦英海
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安徽皖投矿业投资有限公司，原名“安徽皖投华威经
安徽皖投 指
济发展公司”，2013年变更为现名
神宝华通 指 包头市神宝华通投资有限公司
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
京通海 指 北京京通海投资有限公司
交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产
指 黔锦矿业100%股权
/置入资产
本次交易、本次重大资产 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔锦
重组、本次重组、本次非 指 矿业全部股权并向公司控股股东、实际控制人或者其
公开发行、本次发行 控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行对象，即上市
其他特定对象 指 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象。
审计基准日、评估基准日 指 2013年3月31日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/中德证券 指 中德证券有限责任公司
《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行股份收购资产
《框架协议》/《重组协议》 指
框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
《决定》 指
定的决定》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号——重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《业务指引》 指 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重要声明及承诺
武昌鱼于 2013 年 5 月 15 日召开第五届第六次临时董事会，审议并通过了
《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。中德证券接受武昌鱼董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾
问，就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核
查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所及有关各方
参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由武昌鱼、黔锦矿业、华
普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海提供。
武昌鱼、华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海已出具承诺：
保证本公司/本企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复印
件均与原件一致，本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请武昌鱼的全体股东和广大投资者认真阅读武昌鱼董
事会发布的关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报
上交所并上网公告。
武昌鱼聘请了中德证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《重组
办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《业务指引》等相关法律、法规以及上交
所的相关要求，中德证券通过尽职调查和对本次向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与武昌鱼、武昌
鱼聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
要求的核查
武昌鱼董事会编制的本次重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》的要求编制，并经武昌鱼第五届第六次临时董事会审议通过。本次
重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、发行股份的定价及依据、本次交易的具体方案、交易标的基本
情况、本次交易对上市公司的影响、审批风险、保护投资者合法权益的相关安排、
独立董事意见、独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次
交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露”进
行了特别提示。
本独立财务顾问认为：武昌鱼董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、
《重组规定》及《准则第 26 号》的要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事
会决议同时公告。
华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海作为本次重大资产重组
的交易对方，出具了《承诺函》，主要内容如下：“保证本公司/本企业提供的关
于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复印件均与原件一致，本公司/
本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
且上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显着位置“交易对方的承诺”中。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、
世欣鼎成、京通海公司已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显着位置“交易对方的承诺”中。
三、附条件生效《框架协议》的合规性核查
就本次重大资产重组，武昌鱼与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、
京通海签署了《框架协议》。该协议对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付
方式、交易定价依据、期间损益的安排、标的股份的限售安排、协议生效条件、
违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组
进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了本次
资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合
同即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为：武昌鱼已就本次重大资产重组事项与交易对
方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海签订附条件生效的《重组
协议》；《重组协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；重组协议主要
条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和
同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；《重组协议》并未附带对
于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2013 年 5 月 15 日，武昌鱼第五届第六次临时董事会对《重组规定》第四
条要求的相关事项作出了如下判断并记载于董事会会议记录：
1、本次重大资产重组涉及证监会等政府部门的审批，相关情况业已在《湖
北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行
股份购买其持有的黔锦矿业 100％的股权。华普投资、安徽皖投、神宝华通、世
欣鼎成、京通海合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。上述公司对黔锦矿业不存在出资不实的情况，该企业合法存续。
3、公司本次非公开发行股份购买资产后，有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于武昌鱼第五届第六次临时董事会会议记
录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，武昌鱼实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十条、
第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次资产重组不存在导致其不符合股票上市条件的情形
本次交易完成后，上市公司公众股持股比例超过 10%，满足《公司法》、《证
券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成
后，武昌鱼仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的股权资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报
告为依据确定。截至本核查意见出具之日，本次交易拟置入资产的相关审计和评
估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报
告中对此项内容发表进一步意见。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章
程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别
是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他
情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟置入资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海合法
拥有的黔锦矿业 100%的股权。根据华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、
京通海出具的承诺和工商登记部门提供的材料，黔锦矿业合法设立、有效存续。
截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的黔锦矿业 100%的股权权属清晰、
完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次重组拟置入的资产为股权资产，不涉及债权、债务处理事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，实际控制人将优质矿业资产黔锦矿业 100%股权注入上市公
司。本次交易完成后，公司主营业务将变更为镍、钼金属矿的采选业务。公司的
主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的
可持续发展能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易使公司控制了资源品位较高、储量可
观的矿产资源并具备了相应的产销能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，武昌鱼已按照《公司法》、《证券法》和证监会的有关要求，建
立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。从总体来看，上市公司的运作和
管理原则上符合证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，上市公司主营业务将发生变更，控股股东和实际控制人并不发
生变化，武昌鱼将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提
高公司盈利能力。公司实际控制人翦英海和华普集团承诺将严格遵循公司章程及
相关规定履行职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
经核查，独立财务顾问认为：武昌鱼建立了以法人治理结构为核心的企业制
度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将完
善对控股企业的相关管理制度，进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于
上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意
见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中勤万信会计师事务所有限公司对武昌鱼 2012 年度财务报告进行
了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存
在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组
规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”
之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营
性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中”。
（四）本次交易是否符合《决定》第七条要求的核查
经核查，本次交易中，上市公司配套融资部分的股份发行数量符合《决定》
第七条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十二条、《重组规定》第四条和《决定》第七条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财政部、国土资源部财建
［2003］530 号）的规定，探矿权/采矿权价款一般是指国家将其出资勘查形成
的探矿权/采矿权出让给探矿权人/采矿权人时，按规定向探矿权人/采矿权人收取
的价款。而根据《关于探矿权采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》（财综
字［1999］183 号）的规定，“国家出资”是指中央财政和地方财政以地质勘探
费、矿产资源补偿费，矿业权使用费和价款收入以及各种资金等安排用于矿产资
源勘查、开发的拨款。
国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309 号）
第十二条规定“探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登
记管理机关不收取价款”。
国土资源部《关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通
知》（财建〔2010〕1018 号）第五条规定“对属于企业自行出资勘查探明矿产
地的，不得收取矿业权价款。”
根据 2011 年 1 月 4 日贵州省国土资源厅印发的《关于遵义市汇川区陈家湾、
杨大湾钼多金属矿矿业权价款评估（计算）结果备案证明》（黔国土资矿评备字
[2011]1 号），遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的矿
产地不重叠，暂不需要向国家缴纳价款。
因此，按照上述相关规定，黔锦矿业无需缴纳矿业权价款。
出于谨慎原则，武昌鱼在与交易对方签署的《框架协议》中已明确约定：“在
本协议签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成为武昌鱼子公司后）被有
关政府部门要求补交任何矿业权价款，则该等价款由华普投资、安徽皖投、神宝
华通、世欣鼎成和京通海投资按照本次交易完成前在黔锦矿业中的股权比例承
担”。
综上，财务顾问认为，黔锦矿业所拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大
湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的地产并不重叠，按照国家相关法规的规定，
暂无需缴纳矿业权价款。并且，交易对方在与武昌鱼签署的协议中业已明确承诺，
如将来黔锦矿业被政府部门要求补交任何矿业价款，则该等价款由交易对方按其
在黔锦矿业中的股权比例承担。因此，黔锦矿业暂未缴纳矿业权价款的行为，对
本次重组影响有限，对本次重组不构成实质性障碍。
本次交易标的涉及的立案、环保、用地等有关报批事项情况如下：
1、立项
2007 年 9 月 13 日，遵义市发展和改革委员会出具《遵义市基本建设投资
项目备案通知书》（遵市发改产业备案【2007】17 号），同意对黔锦矿业“年产
3 万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”备案。2012 年 9 月 25 日，贵州
省发展和改革委员会出具《确认函》，认可遵义市发改委出具的上述批文对黔锦
矿业“年产 3 万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”立项的效力
2013 年 4 月 10 日，遵义市发展和改革委员会出具《通知书》，同意黔锦矿
业建设地点确定在遵义市毛石镇毛石村。
综上，财务顾问认为，黔锦矿业“年产 3 万吨镍多金属矿矿石开采及深加工
建设项目”已经遵义市发改委备案、贵州省发改委确认，立项手续完备。
2、环保
2007 年 12 月 29 日，贵州省环境保护局出具《关丁对贵州黔锦矿业有限责
任公司镍多金属矿开采及深加工项目环境影响报告书的批复》（黔环函【2007】
650 号），从环境保护角度出发，同意黔锦矿业镍钼金属矿项目的建设。
2012 年 9 月 11 日，贵州省环境保护厅出具《关于湖北武昌鱼股份有限公司
上市再融资环境保护核查的意见函》（黔环函[2012]363 号），对黔锦矿业 2009
年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间的环境保护情况进行了核查，认为黔锦矿
业按要求认真执行“环境影响评价”和“三同时”制度，各项环境保护工作基本
符合上市公司环境保护的要求，同意黔锦矿业通过环保核查。
2013 年 4 月 25 日，遵义市环境保护局出具《证明》，认为自 2009 年 1 月
1 日至此证明出具日，黔锦矿业遵守环境保护方面法律、法规的规定，未受到环
境保护主管部门的行政处罚。
综上，财务顾问认为，黔锦矿业镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目依法
取得了省级环保部门的环评批复，并通过了环保核查，截至目前尚未发现因违法
违规行为而受到环保部门行政处罚的情形，交易标的在环保方面不存在对本次重
组构成实质性障碍的情形。
3、用地
黔锦矿业矿山用地目前已经取得了国有土地使用权证，证号分别为：遵县国
用（2013）第 064 号、065 号、066 号和 067 号，用途为工业用地，使用权类
型为出让，总面积为 10,254 平方米。
2011 年 11 月 7 日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业生产和尾矿堆
放用地备案书》（遵县国土备[2011]103 号），认为黔锦矿业尾矿堆放用地符合矿
山用地备案条件，同意备案，使用期限从 2011 年 11 月至 2018 年 1 月 3 日止。
综上，财务顾问认为，黔锦矿业矿山用地和尾矿堆放用地均经过了当地国土
部门的审批，并通过出让方式取得了国有土地使用权证，在矿山用地方面不存在
违反国土管理相关法律法规的情形。
4、结论
综上，财务顾问认为，截至目前，黔锦矿业在立项、环保、用地等方面均履
行了相应的审批程序，不存在重大遗漏情形，手续较为完备。但是，不能排除因
国家政策变动或客观情况发生变化，而导致需要相关政府部门进一步审批的可
能。
经核查，除上述黔锦矿业暂未缴纳矿业权价款的事项外本次交易目标资产权
属清晰，亦不存在限制或禁止转让的情形，具体内容见本核查意见“五、关于本
次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第
四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定”。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：武昌鱼董事会编制的《湖北武昌鱼股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》已经过武昌鱼第五届第六次临时董事会审议通过，董事会及全
体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，武昌鱼董事会及全
体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：
保证本公司/本企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，
复印件均与原件一致，本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
九、关于武昌鱼停牌前股价波动之核查意见
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，武昌鱼股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准。针对该事项，
武昌鱼已出具《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业
务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调
查和对《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提
升武昌鱼的盈利能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重
大资产重组实施了必要的内部审核程序，在向中德证券内核工作小组提出书面内
核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公
司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对
于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 2-3 个工作
日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向
内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作
小组会议。内核工作小组会议通过后，中德证券出具独立财务顾问专业意见或报
告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问主办人和项
目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，中德证券内核委员会对本次交易的核查
意见如下：
同意就《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所。
（以下无正文）
