宝胜科技创新股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2012 年年度股东大会会议材料
二〇一三年六月八日
宝胜科技创新股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
目 录
会议议程........................................................................................................................................... 1
会议须知........................................................................................................................................... 3
2012 年度董事会工作报告.............................................................................................................. 5
2012 年度监事会工作报告.............................................................................................................. 6
2012 年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 8
2012 年度财务决算报告................................................................................................................ 14
2012 年度利润分配预案................................................................................................................ 17
2012 年度生产经营计划................................................................................................................ 18
宝胜科技创新股份有限公司 2012 年度报告及摘要 ................................................................... 21
关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案 ............. 22
关于实施金福计划的议案 ............................................................................................................. 28
关于董事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬情况及 2013 年度薪酬标准的议案 ............. 33
关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ..................................................................................... 37
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 ..................................................................................... 39
关于续聘内部控制审计机构及其报酬的议案 ............................................................................. 40
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 ............................................................................. 41
关于确认公司 2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案 .................................................. 48
关于修改《公司章程》的议案 ..................................................................................................... 52
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会议议程
会议时间：2013 年 6 月 8 日（星期六）上午 9：30
会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心 1 号接待室
主 持 人：董事长孙振华先生
见证律师：江苏泰和律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到、股东进行发言登记（8：20～9：20）
二、主持人宣布会议开始
三、宣读会议须知
四、宣读各项议案
1、审议《2012 年度董事会工作报告》
2、审议《2012 年度监事会工作报告》
3、审议《2012 年度独立董事述职报告》
4、审议《2012 年度财务决算报告》
5、审议《2012 年度利润分配预案》
6、审议《2013 年生产经营计划》
7、审议《2012 年年度报告及摘要》
8、审议《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联
交易预计的议案》
9、审议《关于实施金福计划的议案》
10、审议《关于董事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬情况及 2013 年度
薪酬标准的议案》
11、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》
12、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
13、审议《关于续聘内部控制审计机构及其报酬的议案》
14、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
15、审议《关于确认公司 2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》
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16、审议《关于修改<公司章程>的议案》
五、股东发言
六、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
七、推选 3 名监票人
八、股东投票表决
九、休会、统计表决结果
十、监票人代表宣读表决结果
十一、宣读法律意见书
十二、宣读股东大会决议
十三、签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在
大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权
加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持宝胜股份的经营发展。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投
票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。
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本次会议审议的第 8 项议案《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及
2013 年度日常关联交易预计的议案》和第 15 项议案《关于确认公司 2012 年度
日常关联交易超出预计金额的议案》涉及关联交易事项，关联股东须回避对该等
议案的表决。
在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关
委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：由主持人提名 1 名监事和 2 名股东代表作为监票人，3 位监
票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决
票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第 5 项以
及第 16 项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；本次大会审议的其他议案由股东大会以普通决议通过，
即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。议案 8 和议案 15 两项议案
为涉及关联交易的议案，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2012 年
年度股东大会之议案一
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2012 年度董事会工作报告内容详见《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年年
度报告》“第四节 董事会报告”。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
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宝胜股份 2012 年
年度股东大会之议案二
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
以下为公司 2012 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2012 年
度财务预算方案》、《2011 年年度报告及摘要》、《2011 年度利润分配
预案》、《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常
第四届监事会第十五次会议 关联交易预计的议案》、《关于审议公司日常关联交易合同/协议的议
案》、《关于董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬情况及 2012 年
度薪酬标准的议案》、《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》、《关于会计差错更正的议案》
第四届监事会第十六次会议 《宝胜股份 2012 年第一季度报告全文及正文》
《关于节余募集资金使用的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点
第四届监事会第十七次会议
的议案》、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《宝胜股份 2012 年半年度报告全文及摘要》、《宝胜股份关于 2012 年
第四届监事会第十八次会议
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于换届选举提名第五届监
第四届监事会第十九次会议
事会股东代表监事候选人的议案》
第五届监事会第一次会议 选举监事会主席
第五届监事会第二次会议 《宝胜股份 2012 年第三季度报告全文及正文》
第五届监事会第三次会议 关于聘任 2012 年度内部控制审计机构及其报酬的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程，
内部控制制度健全、运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责，为
公司的健康发展作了不懈的努力，并取得了良好的经营业绩；报告期内，没有发
现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经
政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五
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分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是
公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和
审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监
事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的审计
报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，本公司的募集资金使用和
监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，
而且募集资金管理不存在违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无
造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交
易的监督力度。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自本年度 1 月 1 日起至
12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2012 年，公司没有违反《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内
部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事
会对内部控制进行的自我评价。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二〇一三年六月八日
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宝胜股份 2012 年
年度股东大会之议案三
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2012 年度，我们作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相关
会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股
东的合法权益，忠实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王跃堂：男，1963 年 6 月出生，管理学博士，注册会计师。现任本公司独
立董事，南京大学管理学院副院长，会计学教授，博士生导师，南京大学会计专
业硕士（MPAcc）教育中心副主任。兼任江苏省审计学会副会长，中国实证会计
研究会常务理事，江苏亿通高科技股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限
公司、安徽泰尔重工份有限公司和汕头东风印刷股份有限公司独立董事。
陆界平：男，1946 年 2 月出生，本科学历，现任本公司独立董事，曾任宝
应柴油机厂技术科长，副厂长，厂长。宝应县机电工业公司副经理，经理，党委
书记。宝应县总工会主席。宝应县质量技术监督局主任科员。
刘丹萍：女，1957 年 8 月出生，大学本科，现任本公司独立董事，首都经
济贸易大学经济学教授、硕士生导师，中国人民大学风险资本与网络经济研究中
心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员，中国成套设备进出
口股份有限公司、江苏焦点科技股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公
司、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下：
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参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
姓名 本年应参 以通讯方 是否连续两
亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
王跃堂 10 3 7 0 0 否
陆界平 10 3 7 0 0 否
刘丹萍 3 1 2 0 0 否
2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率 100%：
董事会 审议类容
第四届董事会第十八次会议 《2011 年度总裁工作报告》、《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度
财务决算报告》、 2012 年度财务预算方案》、 2011 年度利润分配预案》、
《2012 年度生产经营计划》、2011 年年度报告及摘要》、关于公司 2011
年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于审议公司日常关联交易合同/协议的议案》、《关于董事、监事及
高级管理人员 2011 年度薪酬情况及 2012 年度薪酬标准的议案》、《关于
公司申请银行贷款授信额度的议案》、《关于审议公司<2011 年度内部控
制自我评估报告>的议案》、《2011 年度社会责任报告》、《关于续聘会计
师事务所及其报酬的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、
《关于对董事会各专门委员会组成人员进行调整并对各专门委员会工
作细则进行相应修改的议案》、《关于调整公司内部组织机构的议案》、
《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于
在香港投资设立全资子公司的议案》、《关于审议公司<内部控制规范工
作方案>的议案》、《关于会计差错更正的议案》、《关于提请召开 2011 年
年度股东大会的议案》
第四届董事会第十九次会议 《宝胜股份 2012 年第一季度报告全文及正文》
第四届董事会第二十次会议 《关于节余募集资金使用的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的
议案》、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于
提请召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第二十一次会 《关于收购山东合浩通电缆有限公司 60%股权的议案》、《关于向珠海华
议 润银行申请综合授信额度的议案》
第四届董事会第二十二次会 《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>
议 的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<
重大经营决策程序与规则>的议案》、《关于提请召开 2012 年第三次临时
股东大会的议案》
第四届董事会第二十三次会 《宝胜股份 2012 年半年度报告全文及摘要》、《宝胜股份关于 2012 年半
议 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更公司审计部
负责人的议案》
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第四届董事会第二十四次会 《关于修改<公司章程>的议案》、《关于换届选举提名第五届董事会董事
议 （不含独立董事）候选人的议案》、《关于换届选举提名第五届董事会独
立董事候选人的提案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请召开公
司 2012 年第四次临时股东大会的议案》
第五届董事会第一次会议 选举孙振华为公司第五届董事会董事长，并聘任其为公司总裁、
《关于第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》、聘任夏成军为公
司董事会秘书及财务总监、聘任胡正明、邵文林、仇家斌、唐朝荣、杨
应华、房权生等 6 人为公司副总裁。聘任房权生为公司总工程师、聘任
卢玉军为公司审计部部长、聘任范敬九为公司证券事务代表
第五届董事会第二次会议 《宝胜股份 2012 年第三季度报告全文及正文》
第五届董事会第三次会议 《关于对董事会薪酬与考核委员会组成人员进行调整的议案》
《关于聘任 2012 年度内部控制审计机构及其报酬的议案》
《关于提请召开 2012 年第五次临时股东大会的议案》
3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略委员会，我
们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员。
作为董事会审计委员会成员，2012 年我们履行了以下职责：在 2011 年年报
审计工作中与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工
作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，
保持与注册会计师沟通，就审计过程中发行的问题及时交换意见，确保审计的独
立性以及审计工作的如期完成，并提出续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2012 年度审计机构的建议。
作为董事会提名委员会成员，2012 年我们对公司高级管理人员聘任事项进
行了审核并发表了意见。
作为董事会薪酬与考核委员会成员，2012 年我们严格按照《薪酬与考核委
员会工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会
完善公司薪酬体系。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，
认真履行了相应的职责。
4、学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
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成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，
积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度实地走访了宝
胜电缆科技城项目，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会
务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层
以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
1、关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董
事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，
并发表独立意见。认为关联交易定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法
规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关联方股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
2012 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国
证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。2012 年度，公司不存在对外担保情形，控股股东亦不存在
占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司募集资金不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司
章程》有关规定。
4、董事、高管提名情况
宝胜科技创新股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
本年度公司董事会换届及公司高管重新聘任，经审查后，我们认为董事会推
荐的董事候选人符合公司董事任职资格；董事长及总裁推荐的高管候选人符合公
司高管任职资格，我们同意董事会对本次董事及高管聘任决议。
5、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司 2011 年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完
成情况，审核了 2011 年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况，发表独立意
见对董事、监事、高管 2011 年度薪酬发放情况予以认可。
6、业绩预告及业绩快报情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时开展业绩预告等
工作。
7、聘任会计师事务所情况
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度审计机构，我
们核查后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，
有较高的专业水平，同意续聘其为公司 2012 年度审计机构。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公
开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2012 年，公司共发布定期报告 4 份、临时报告 46 份。公司坚持及时、准
确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
10、内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引和 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会
计法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，
建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
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期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
请予审议！
独立董事：王跃堂、刘丹萍、陆界平
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宝胜股份 2012 年
年度股东大会之议案四
2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告（信会师报字[2013]第 510241 号）。
一、2012 年度的财务状况综述
公司 2012 年度实现营业收入 856,947.47 万元，比同期 693,512.09 万元，
增加 163,435.38 万元，上升 23.57%。其中：主营业务收入 828,077.79 万元，
比同期 667,479.76 万元，增加 160,598.03 万元，上升 24.06%；其他业务收入
28,869.68 万元，比同期 26,032.32 万元，增加 2,837.35 万元，上升 10.90%。
公司 2012 年度实现利润总额 12,344.91 万元，比同期 2,309.37 万元，增加
10,035.54 万元，上升 434.56%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,059.36
万元，比同期 1,798.56 万元，增加 8,260.79 万元，上升 459.30%。
二、资产负债情况
1、资产质量
公司基本上没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票据主要为银
行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小。84.30%的应收账款账龄在一年以内，账
龄一至二年的应收账款占总额的 11.29%，不能收回的风险较小。但期末应收账
款余额仍然较大，到 12 月底，公司应收账款合计 244,543.14 万元，比年初
203,026.98 万元，增加 41,516.16 万元，上升 20.45%。
到 12 月底，公司存货为 76,978.26 万元，比期初 45,284.49 万元，增加
31,693.77 万元，上升 69.99%。2012 年 12 月末存货中原材料及委托加工材料为
4,647.85 万元，产成品为 36,438.47 万元，在制品为 35,812.62 万元，分别
占存货总额的 6.04%、47.34%和 46.52%。
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2、负债结构及偿债能力
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司资产负债率为 66.28%，比 2011 年 62.09%，
上升 4.19%。其中流动负债为 390,982.34 万元，长期负债 1,756.95 万元；流动
比率为 1.23，速动比率为 1.03。与 2011 年流动比率 1.31、速动比率 1.16 相比
均有所下降。
3、资产结构及分析
截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额为 592,571.05 万元，其中：流动资
产 479,182.70 万元，固定资产 65,362.90 万元。流动资产主要包括应收账款、
货币资金及存货，分别占流动资产的 47.41%、27.97%和 15.91%。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司扣除坏账准备后的应收账款为 227,179.75
万元，比 2011 年底 188,978.52 万元，增加 38,201.23 万元，上升 20.21%。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司扣除减值准备后存货为 76,218.22 万元，比
2011 年底 44,694.84 万元，增加 31,523.38 万元，上升 70.53%。
三、股东权益变化情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司股东权益为 199,831.76 万元，比上年末
174,431.52 万元，增加 25,400.24 万元。其中：资本公积为 97,151.30 万元，
比上年末减少 2,312.19 万元；盈余公积为 9,189.82 万元，比上年末增加 804.56
万元；未分配利润为 55,522.13 万元，比上年末增加 9,254.80 万元。
四、报告期内，利润实现和分析
1、利润实现及分配情况
公司 2012 年度实现利润总额 12,344.91 万元，比同期 2,309.37 万元，增加
10,035.54 万元，上升 434.56%。
2012 年度，公司实现归属于上市公司的净利润 10,059.36 万元，加上年初
未分配利润 46,267.33 万元，减去应提取的法定盈余公积金 804.56 万元，到 2012
年年末公司实际未分配利润为 55,522.13 万元。
2、利润变动分析
2012 年度公司利润比 2011 年度有所上升，主要原因是由于公司销售收入大
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幅度上升。
3、对期间费用的分析
营业费用主要为销售产品的广告及宣传费、运输费和销售人员的工资及福利
费、差旅费等。2012 年列支 28,947.57 万元，比 2011 年 22,111.18 万元，增加
6,836.39 万元，上升 30.92%。
管理费用主要为固定资产折旧费、土地租赁费、管理人员的工资及福利费、
办公费、差旅费等。2012 年公司共列支管理费用 12,684.17 万元，比 2011 年
9,853.31 万元，增加 2,830.86 万元，上升 28.73%。
财 务 费 用 主 要 为 银 行 借 款 利 息 及 汇 兑 损 失 。 2012 年 共 列 支 财 务 费 用
16,432.32 万元，比 2011 年 10,669.15 万元，增加 5,763.17 万元，上升 54.02%。
其中：银行借款利息 17,919.26 万元，比 2011 年 9,257.19 万元，增加 8,662.06
万元，上升 93.57%，利息的上升主要是由于公司经营规模扩大，贷款金额有所
上升。
五、现金流量情况
2012 年度经营活动产生的现金净额 31,732.64 万元，2011 年度为-39,596.47
万元。
2012 年度公司实现每股经营活动产生的现金流量净额为 1.04 元。
截止 2012 年 12 月 31 日，现金及现金等价物为 108,030.23 万元，比 2011
年末增加 39,717.77 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 31,732.64
万元；投资活动产生的现金流量净额为-31,454.19 万元；筹资活动产生的现金
流量净额为 38,841.35 万元；汇率变动对现金的影响 597.96 万元。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月八日
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宝胜股份 2012 年
年度股东大会之议案五
2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度，公司实现归属于
上市公司净利润 100,593,556.67 元（母公司实现净利润 80,455,920.29 元），加
上年初未分配利润 462,673,319.77 元（母公司为 436,091,679.04 元），减去应
提取的法定盈余公积金 8,045,592.03 元，到 2012 年年末公司实际未分配利润为
555,221,284.41 元（母公司为 508,502,007.30 元）。
公司拟定的 2012 年度利润分配预案如下：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
304,731,450.00 股为基数，向全体股东每 10 股现金红利 1 元（含税），分配现
金红利 30,473,145 元。同时，公司拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：
以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 304,731,450 股为基数，用资本公积金
106,656,007.5 元 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 3.5 股 的 比 例 转 增 股 本
106,656,007.5 元，转增后公司总股本为 411,387,457.5 元，资本公积金由
971,513,008.78 元 （ 其 中 ， 股 本 溢 价 954,672,581.70 元 ， 其 他 资 本 公 积
16,840,427.08 元）减少至 864,857,001.28 元（其中，股本溢价 848,016,574.2
元，其他资本公积 16,840,427.08 元）。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月八日
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宝胜股份 2012 年
年度股东大会之议案六
2012 年度生产经营计划
各位股东及股东代理人：
公司 2013 年度计划实现营业收入 105 亿，材料成本 90 亿。为实现上述目标，
公司将在以下方面努力：
