广东金马旅游集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条 为规范广东金马旅游集团股份有限公司（简称“公司”）
董事会的议事方式及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东金马
旅游集团股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及国家相关法律、
法规，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股
东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事不低于三分之一。
第三条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长
由全体董事的过半数选举产生和罢免， 董事长、副董事长任期 3 年，
可以连选连任。董事任期从就任董事之日起，至本届董事会任期届满
时为止。
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职
责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第六条 上市公司应积极为董事履行职责提供支持。
上市公司可定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管
理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、
财务状况和前景，有效履行职责。
董事可随时联络公司高级管理人员，要求公司就经营管理情况提
供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提
出的问题，及时提供其所需的资料。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会决定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限
为：
对外投资、收购或出售资产所涉金额占公司最近一期经审计净资
产 10%以上的交易需提交董事会审议决，超过公司最近一期经审计净
资产 50%的还需提交股东大会审议；
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，需提交董事会审议决定；与关
联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 5%以上的关联交易，还需提交股东大会审议决定。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准；
《公司章程》第四十一条规定需要提交股东大会批准的以外的其
他所有担保事项，同时应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
第九条 董事长的职责：
董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机
制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确
保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相
关背景，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都
有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确
保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其
是机构投资者和中小股东的意见能在董事会上进行充分表达，保障机
构投资者和中小股东的提案权和知情权。
董事长行使如下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)公司章程规定的有关职权；
(四)董事会授予的其他职权。
第三章 董事会秘书
第十条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任。董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水
准，负责公司信息披露工作。
第十一条 董事会秘书的主要工作：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交
易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务。
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董
事会和股东大会的报告和文件。列席涉及信息披露的有关会议。
（三）负责处理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、真实和完整。
（四）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访。
（五）负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执
行内幕信息管理制度。
（六）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要
的信息资料。
（七）负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工
作。
（八）负责保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及
董事持股资料等以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文
件和纪录。
（九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，督促公司董监
高、实际控制人、持股5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会
议原则上以现场会议召开，在确定会议时间之前应积极与董事进行沟
通，征求各董事的意见，确保大部分董事能亲自出席。
第十三条 董事会会议可以采取现场召开、通讯方式召开或现场
加通讯方式召开。
第十四条 定期董事会会议每年至少召开 4 次会议，包括半年度
会议和年度会议：
（一） 半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结束后的 2
个月内召开，主要审议公司的半年度工作报告及处理其他有关事宜。
（二） 年度会议应该在公司会计年度结束后 4 个月内召开，主
要审议拟提交年度股东大会审议的事项。董事会年度会议召开的时间
应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后 6 个月内顺利召开。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日
和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应
于会议召开前送达各位董事和监事。董事会文件包括会议议题的相关
背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应认真
阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考。
当四分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议
文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向公司股票上市地证券
监督管理机构报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会
会议由超过二分之一与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。
董事是否与拟决议事项有关联关系，可以由董事会根据法律、行政法
规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构及证券 交易所的相关
规定及《公司章程》的规定确定。
第二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应当委
托其他独立董事代为出席并投票。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事出席；
（三）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席；
（四）一名董事不得接受 2 名以上董事的委托。
第二十八条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席
会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式
保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主
动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟
通，并在审议相关议案、做出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一） 监督董事会依照国家相关法律、法规、公司章程及本规
则审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二） 听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三） 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可
于事后由监事会形成书面意见送达董事会，或提议董事会召开临时股
东大会。
第六章 董事会审议、表决和决议
第三十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席或
委托出席人数。
第三十三条 会议应在主持人主持下进行，首先由提案人或相关
人士向董事会作议案说明。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、公司高级管理人员及会计师事务
所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第三十四条 上市公司
第三十五条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立
意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘经理和其他高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 重大关联交易；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
第三十六条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即
提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项
提案。会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
如董事与董事会拟决议事项有关联关系的,该等董事在董事会审
议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董
事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后下一个工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第七章 董事会会议记录
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中
列明。任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑
问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出
合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
第四十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。董事会 会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程，投赞成票的董事应承担直接责任；
对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，
可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董
事，不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反
对票的董事，也不得免除责任。
第四十四条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据上市规则
有关规定办理。在决议公告批露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人 员均负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中
发现有违反决议的事项时，董事长可提议召开临时董事会，做出决议
要求纠正。
第八章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法
律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第四十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的 含义相同。
第四十八条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会
审议批准。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
2013 年 5 月 30 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过。
2013 年 5 月 30 日
