保荐机构:东方证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据百联集团有限公司的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。公司境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司控股股东百联集团有限公司以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股股票可获得2.5股股票,百联集团有限公司向流通A股股东支付的股票共3,327,500股。公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。公司境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东百联集团,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。
同时,百联集团承诺,承担与公司本次股权分置改革相关的所有费用。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月21日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月2日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月30日至2005年12月2日(期间的交易日),每日9：30-11：30,13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关股票自2005年10月24日起停牌,最晚于2005年11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2005年11月2日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。
3、如果公司董事会未能在2005年11月2日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌。
4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-63231818-4021
传 真：021-63292367
电子信箱：smtc＠shwmzx.com
公司网站：http：//www.shwmzx.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
本公司董事会根据百联集团的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合本公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。方案的实施并不会影响上海物贸的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
百联集团以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所有非流通股份的上市流通权,流通A股股东每持有10股流通A股可获送2.5股,百联集团共需支付3,327,500股股票。公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。公司境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行方式
改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东的股票帐户自动划入对价安排的股票。
3、追加对价安排的方案
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价 本次执行对
序 安排的股 持股数 占总股 价安排股份 持股数 占总股
号 东名称 (股) 本比例 数量(股) (股) 本比例
1、 百联集团 144381298 57.13% 3327500 141053798 55.81%
合计 144381298 57.13% 3327500 141053798 55.81%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 所持有限售条件 可上市 承诺的
号 股东名称 的股份数量(股) 流通时间 限售条件
1、 百联集团 12636014 G+12个月后 注1
12636014 G+24个月后 注2
115781770 G+36个月后 注3
2、 境内法人股 16500000 G+12个月后 注4
3、 募集法人股 11979000 G+12个月后 注5
说明：G日为改革方案实施后复牌首日
注1：在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
注2：在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之十。
注3：在十二个月限售期满后,在二十四个月之后不再有限售条件。
注4：境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注5：公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。在十二个月限售期满后,自动获得上市流通权。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家股 144381298 -144381298 0
2、境内法人股 16500000 -16500000 0
3、募集法人股 11979000 -11979000 0
非流通股合计 172860298 -172860298 0
有限售条 1、国家股 0 141053798 141053798
件的流通 2、境内法人股 0 16500000 16500000
股份 3、募集法人股 0 11979000 11979000
有限售条件的流通A 股合计 0 16953
