浙江震元股份有限公司募集资金管理制度
(2013 年 5 月 29 日七届 2013 年第二次临时董事会通过修订)
第一章 总 则
第一条 为规范浙江震元股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确
保资金使用安全，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转
换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用
于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度的有效实施。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，相应的子公司或受控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会
决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资
金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一个投资
项目的资金应在同一专用账户存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从
业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至专户内。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万
元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户
存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主
要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托
贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免
关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司募集资金使用，须按照公司资金管理制度履行必要的
审批手续。
第十三条 公司应定期向董事会报告募集资金使用情况，在每个会计
年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并向董事会报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，报董事会批准，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地
选择新的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，在募集资
金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会
审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但其投资
的产品需符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交
易所备案并公告。
公司暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
第十八条 公司用暂时闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金事
项由财务总监提出，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的
收益分配方式、投资范围及安全性；（如适用）
（四）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限，预计节约财务费用
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（如适用）
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第四章 募集资金变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十条 对确需改变募集资金用途的，公司应当在董事会和股东大会
审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告下列内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司拟对外转让或置换的最近 3 年内募集资金投资项目的
（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情
况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东
大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资
项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会
审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集
资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十二条履行相应程
序及披露义务。
第二十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列
条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会书面报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投
资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露。年度时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《主板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个
交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查
报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券
交易所报告并公告。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，
应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公
司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的
相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测
等。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信
息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
配合，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第三十四条 因违反国家相关法律、法规、公司章程及本制度规定对
募集资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，
视情节给予经济处罚和（或）行政处分。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等
相关规定执行。本制度所依据的相关法律、法规及规范性文件发生修改时，
需及时进行修订。
第三十六条 本制度由董事会负责修订和解释，经董事会审议通过之日
起实施。
