兹通知吉林化学工业股份有限公司（「本公司」）谨定于二零零三年六月二十四日上午九时整在中华人民共和国吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号举行二零零二年度股东大会，籍以处理以下事项：
1.审议及批准本公司二零零二年度董事会工作报告；
2.审议及批准本公司二零零二年度监事会工作报告；
3.审议及批准本公司二零零二年度经审核的财务报告；
4.审议及批准本公司二零零二年度利润分配预案；
5.确定二零零三年度本公司董事及监事酬金；
6.审议继续聘用罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司二零零三年度境外核数师和普华永道中天会计师事务所有限公司（中国注册会计师）为本公司二零零三年度境内核数师，并授权董事会决定其酬金；
7.增补王培荣先生为公司独立董事；
8. 审议及批准本公司关于授权董事会办理有关A股股票暂停或终止上市事宜，包括但不限于聘用一家具有资格的证券公司作为公司A股股票恢复上市推荐人，如A股股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务；与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，如果A股股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；如A股股票终止上市，授权董事会办理公司A股股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
9.批准修改公司章程，具体内容见附注。
承董事会命
张丽燕
公司董事会秘书
中国吉林
二零零三年四月二十四日
附注：
(A) 凡持有本公司股份并于二零零三年五月二十三日登记在册的本公司股东，可凭护照或身份证出席股东周年大会。
(B) 持有本公司H股的股东请注意，本公司将于二零零三年五月二十六日起至二零零三年六月二十四日止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。
(C)凡有权出席股东周年大会并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及投票，股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。
(D) 委托超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能享有每股一票的表决权。
(E) 股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的委托书或授权书和投票代理委托书必须在股东周年大会召开前二十四小时送交本次股东大会秘书处。
(F) 拟出席股东周年大会的股东应于二零零三年六月三日前，将拟出席股东周年大会的书面回复送达本公司大会秘书处，回复可采用来人、来函、传真或电报送递；而上述书面回复不影响股东出席股东周年大会的权利。
(G) 预计股东周年大会会议需时半天，往返及食宿费自理。
（H）本次大会秘书处地址：
中国
吉林省
吉林市
龙潭区
龙潭大街9号
吉林化学工业股份有限公司董事会秘书室
邮编区号：132021
电话：（86-432）3903651
传真：（86-432）3028126
（I）公司拟对章程作出如下修改，其中新增26条，修改10条。
一、新增条目：
1、新增第五十九条，年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 本章程的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所。
2、新增第六十二条，对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。
董事会对股东临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二） 程序性。
董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
3、新增第八十条，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
4、新增第八十一条，公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
5、新增第八十二条，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履职责。
6、新增第八十三条，公司选举董事采用累积投票制。股东在选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获票数的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
7、新增第九十七条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
8、新增第一百零二条，董事会设立战略、审核、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
9、新增第一百一十三条，公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
10、新增第一百一十四条，本章程有关董事的内容适用于独立董事，另有规定的除外。
11、新增第一百一十五条，独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备本章程第一百条规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 本章程规定的其他条件。
12、新增第一百一十六条，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二） 接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女等；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女等；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六） 本章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
13、新增第一百一十七条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
14、新增第一百一十八条，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
15、新增第一百一十九条，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长春特派办及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或香港联交所提出异议的情况进行说明。
16、新增第一百二十条，独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
17、新增第一百二十一条，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
18、新增第一百二十二条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
