证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-020
四川泸天化股份有限公司
关于向控股股东支付担保费的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司九禾股
份有限公司（以下简称“九禾公司”），为保证生产经营资金需求和业务发展的需
求，2013 年向金融机构申请贷款，根据金融机构要求，九禾公司需要控股股东
四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）为其融资提供连
带责任担保。经协商，集团公司为九禾公司提供总额 8 亿元的银行担保，由于担
保方为公司提供的连带责任担保存在一定风险，依据相关法规和国内信用担保公
司的收费标准，九禾公司按年度 5‰的担保费率向集团公司支付担保费。
2、四川化工控股（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，符合深交
所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定的情形，此次支付担保费行为构成
了关联交易。
3、2013 年 5 月 28 日公司召开第五届董事会第十二次会议审议了《关于
控股子公司九禾股份有限公司向控股股东支付担保费的议案》。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，公司 5 名董事成员中，2 名关联董事回避表
决，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相
关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易涉及金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5
的标准，因此不需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况介绍
四川化工控股（集团）有限责任公司系 2000 年 5 月 19 日经四川省人民政
府以“川府函[2000]141 号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司
的批复》批准，于 2000 年 11 月 21 日登记成立的国有独资公司，是四川省人民
政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为 20 亿元人民币；法定代表人为
陈晓军；公司住所为成都市二环路南三段 15 号；主营范围：化工科学研究及技
术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；
商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；
物业管理。集团公司最近一期经审计净资产为 627,181 万元，营业收入 784,748
万元，利润总额-34,515 万元，净利润为-38,768 万元，总资产 2,538,721 万元，
集团公司持有本公司 34,710 万股，占总股本的 59.33%，为本公司控股股东；同
时本公司持有九禾公司 3,200 万股，占其总股本 32%，本公司的控股子公司四川
天华股份有限公司持有九禾公司 2,700 万股，占其总股本 27％，因此本公司为
九禾公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
集团公司为九禾公司融资提供连带责任担保，九禾公司向其支付担保费。
四、关联交易协议内容
根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格
执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，据市场
化的原则履行被担保人义务。2013 年集团公司为九禾公司融资提供连带责任担
保总额为 8 亿元，九禾公司向集团公司支付担保费 400 万元,担保费率为年度
5‰。
五、本次关联交易对本公司的影响
公司董事会认为：1、此次交易是为了保证银行贷款和融资的延续性，为九
禾公司 2013 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，
有利于公司未来的发展。2、经咨询目前能提供担保的担保费率较高，这样将大
幅增加公司的融资成本，目前大股东集团公司提供的 5‰的优惠担保费率低于市
场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
六、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司控股子公司向
大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见： 公司于 2013 年 5 月 18
日发出召开董事会会议的通知，2013 年 5 月 28 日召开了董事会会议，与会董事
认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符
合有关法律、法规及公司章程的规定。会上 5 名董事其中 2 名关联董事回避表决，
3 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过了《关于控股子公司九禾股份有限公司
向控股股东支付担保费的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未
发现存在违反诚信原则的情形。
我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责
任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公
平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公
司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决，会议审议程序合
法事项有效。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2013 年 5 月 29 日
