航天通信控股集团股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见

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                              北京市众天律师事务所
                   关于航天通信控股集团股份有限公司
                              2012年年度股东大会的
                                        法律意见
                                众天证字[2013]HTTX-001号
致：航天通信控股集团股份有限公司
    北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受航天通信控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规、规章、规范性文件以及《航天通信控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
    众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的
情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
    众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
   众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
   众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
   一、本次股东大会的召集、召开程序
   经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，2013年4月27日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登了《航天通信控股集团股份有限公司关于召开2012
年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）对本次股东大会召开的
时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办
法等有关事宜予以了公告。
   本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杜尧先生主持，于2013年5月
28日上午9:30在杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会议室召开。
   经查验，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告
一致。
   众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
   二、出席本次股东大会人员的资格
   1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截
止2013年5月21日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东可委托代理人出席）。
   2、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师参加了本次会议。
   经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，
代表公司股份62608967股，占公司有表决权股份总数19.2%。
   众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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   三、本次股东大会的表决程序及表决结果
   根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股
东提出的新议案。
   经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了
审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序
进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
   1、《2012年董事会工作报告》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   2、《2012年监事会工作报告》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   3、《2012年公司度财务决算报告》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   4、《关于2012年利润分配的预案》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   5、《2012年年度报告及摘要》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   6、《关于聘请2013年度财务审计机构及支付2012年度报酬的议案》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   7、《关于拟定公司2013年对子公司担保额度的议案》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   8、《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的
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议案》
   本项议案为关联交易事项，关联股东中国航天科工集团公司回避了表决。
   表决结果：赞成的股份数为139100股，占出席会议非关联股东所持有效表决
权股份数的100%，回避股份数62469867股，反对股份数0股；弃权股份数0股。
本议案获得通过。
   9、《关于修改公司章程的议案》
   根据《公司法》、《公司章程》的规定,本项议案为特别决议事项，需经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   10、《关于董事变更的议案》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   11、《关于用盈余公积金弥补公司亏损的议案》
   表决结果：赞成的股份数为62608967股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
   众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
   四、结论意见
   综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
席现场会议的人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
   本法律意见一式三份，经众天律师签字并加盖公章后生效。
   （以下无正文）
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