上海开开实业股份有限公司
2012 年度股东年会
会
议
资
料
2013 年 6 月 5 日
上海开开实业股份有限公司
2012 年度股东年会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年度股东年会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会
指引》和上海市证监局关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见，提出如下议事
规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履
行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工
作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股东
大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言，内容应围绕股东大
会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超
过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场结合网络投票表决方式，现场投票采用书面表决，表
决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所
选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作
人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海市金茂律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2013 年 6 月 5 日
上海开开实业股份有限公司
2012 年度股东年会会议议程
时间:2013 年 6 月 5 日上午 9:00
地点:上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
主持人:盛佩英董事长
一、议程
1、审议公司 2012 年度董事会工作报告
(附：2012 年度独立董事述职报告)
2、审议公司 2012 年度监事会工作报告
3、审议公司 2012 年年度报告及摘要
4、审议公司 2012 年度利润分配预案
5、审议公司 2012 年度财务决算报告
6、审议公司关于 2012 年度计提资产减值准备议案
7、审议公司 2012 年日常关联交易实际发生金额和 2013 年预计日常关联交
易的议案
8、审议公司 2013 年度续聘财务报表审计和内部控制审计会计师事务所及
支付 2012 年度审计费用的议案
9、审议公司关于董事薪酬方案的议案
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
五、休会
六、宣布现场表决结果
七、律师宣读现场会议法律意见书
（由于本次股东年会采用现场结合网络投票方式，网络投票表决结果
将在下午三点以后产生，因此股东大会决议将根据最终表决结果形成，表
决结果、决议内容及法律意见书详见刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》
及交易所网站公告）
八、宣布现场会议结束
上海开开实业股
份有限公司 2012
年度股东年会会
议资料之一 上海开开实业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年董事会面对复杂多变的国际国内经济环境及激烈的市场竞争，
审时度势，创新机制，强化考核，科学规范决策，带领管理层采取积极有
效措施，确保企业科学持续发展。公司紧紧围绕医药板块、服装板块的全
面可持续发展，以品牌建设为中心，打造企业核心竞争力；以实施内控制
度为契机，全面提高企业经营效率和管理水平；以市场需求为导向，深化
主营业务、创新特色经营；以着眼未来为目标，寻找并实施盈利前景良好
的项目。通过全体员工的共同努力，实施一系列行之有效的经营举措，弥
补完历年积累的巨额亏损，可分配利润八年来首次转为正数，为全体股东
创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。
公司 2012 年度营业收入 81,801.73 万元，同比增长 2.61%；营业利润
6,232.34 万元，同比增长 103.73 %；利润总额 6,873.97 万元，同比增长
55.77%；归属于母公司所有者的净利润 6,083.73 万元,同比增长 57.70%。
主要工作回顾：
1、积极推进品牌战略，提高产品市场竞争力。
公司两大主业板块“开开”与“雷允上”均为中华老字号企业，具有
举足轻重的行业地位和品牌影响力。通过对全资子公司雷允上、开开制衣
业务的不断推进，企业的资产质量及盈利能力得到很大提升，公司步入新
的发展阶段。
雷允上公司坚持创新发展的理念，努力化解医改新政对企业发展的不
利因素，以“大健康”概念为发展方向，积极拓展品牌阵地和影响力，不
断推进品牌文化建设，保持了业务经营健康发展的势头。雷允上中医馆重
修项目竣工开业和“中医药发展（静安）论坛”的成功举办，集中体现了
雷允上品牌打造、品牌文化建设创新和健康产业发展成果，同时进一步提
升了雷允上品牌的品牌形象和品牌文化，提高了社会影响力。公司着力打
造“上雷”自主品牌，积极推进申报《定制膏方标准》（企标）地方标准工
作，落实高档参茸地理标志等项目，通过提高产品技术内涵，抢占品牌制
高点，提高了企业的核心竞争力，“上雷”参茸高档滋补系列产品的开发和
市场拓展 2012 年取得新突破。“雷允上”服务商标被认定为“上海市著名
商标”，并蝉联“上海名牌”称号，雷允上公司被评为“中华老字号传承创
新先进企业”，董事长张翔华先生获中华老字号传承创新优秀掌门人，同时
被评为 2012 年第二届上海市工商业领军人物。
服装业作为充分竞争的行业受到外来品牌、国内自主品牌及电商的多
面夹击，企业发展面临巨大挑战。开开制衣公司是国家商务部认定的“中
华老字号”企业和上海市质量标兵企业。面对激烈的市场竞争，开开制衣
公司依托品牌优势，以细分市场为切入点，以稳定的营销网络为支撑，以
发扬老字号新活力为目标，努力拓展市场。据中国商业联合会统计“开开”
牌衬衫、羊毛衫连续多年名列全国市场占有率前五位。公司以发挥传统优
势，进一步做大服装市场为产业导向，巩固和发展衬衫及羊毛衫市场地位，
拓展工装定制业务，优化整合资源，以“时尚、优雅”为风格推进开开品
牌服饰系列化。2012 年公司还以黄渡生产基地扩建为契机，利用技术优势
推动产业转型升级，提升企业持续发展能力。“开开”衬衫、羊毛衫为上海
名牌产品；“开开”为中国驰名商标、上海市著名商标。
2、有效利用各种资源，提高资产运营质量。
2012 年，公司坚持秉承维护股东和公司利益的原则，以夯实资产质量
为重心，积极利用存量资金寻找适合主营业务发展的投资项目，同时适时
处臵存量资产。年初完成对开开制衣公司增资 1420 万元，扶持了主营业务
发展。公司紧紧围绕战略发展规划，在政策和环境允许的范围内积极寻找
投资项目，完善公司资产配比，抵御通货膨胀，为企业可持续发展助力。
通过董事会的决策，在控股子公司上海鼎丰信息科技有限公司处臵可供出
售金融资产获得投资收益后，于五月、十月分别收购南京西路某处房产和
强商公司的股权，为今后主业的发展做好储备。存量资产的盘活处臵，为
主营业务进一步拓展提供了资金的保证，同时推进资产运营质量的不断提
高。
3、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，2012 年起，公
司实施内部控制制度，按照“整体设计、全面实施、严格自查、不断完善”
的工作思路，进一步规范和完善公司内部控制体系。通过多次召开内控专
题会议、重点业务环节测评和分阶段自查等手段不断改进完善内控制度体
系。并以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识，提升
企业管理水平，促进企业健康可持续发展。
4、完善法人治理，“三会”工作规范开展。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，
不断完善公司法人治理结构，规范运作。公司机构齐全，“三会”及董事会
各专业委员会，职权明确，独立运行。公司高度重视管理制度建设，根据
国家法律、法规及有关规定，认真对照、仔细自查，及时修改、制订各项
管理制度。重视投资者关系管理，严格按照上市公司信息披露规定和公司
信息披露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合法、真实和
完整，确保投资者能及时了解公司各项重大事项和公司发展状况。
二、公司核心竞争力分析
1、品牌优势:
公司下属服装业板块和医药业板块分别拥有的“开开”和“雷允上”
品牌，均为中华老字号。 “雷允上”创始于康熙元年，中兴于民国，鼎盛
于当代。自先圣雷允上康熙年间研医行药、开设药铺始，“雷允上”历经风
雨三百多年而不衰，成为了民族医药的品牌。公司注册服务商标“雷允上”
于 1993 年获国家“中华老字号”首批认定，连续多年获得“上海名牌”服
务企业称号，2012 年获评上海市著名商标；自主品牌“上雷”牌高档参茸
滋补品连续多年获“上海名牌”产品称号，“上雷”商标为上海市著名商标。
如今以“商务诚信在静安、追求卓越雷允上”为引领，持续发扬雷允上品
牌三百年来一贯诚信可靠的精神为市民所称道。
“开开”品牌创始于 1936 年，是国家商务部认定的“中华老字号”企
业，“上海市质量标兵企业”、是行业内最早获准使用国际羊毛局纯羊毛标
志的企业。“开开”牌衬衫、羊毛衫连续 18 年蝉联“上海名牌”产品称号，
“开开”牌衬衫是中国衬衫行业首家通过 ISO9002 质量体系认证企业的产
品。开开牌西服套装被中国服装协会及中国服装质量检测中心授予优等品，
开开制衣公司被评为全国服装标准化先进单位，并获“质量卓越企业”荣
誉称号。
2、市场规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、
品种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上
店，在雷允上药城三楼开设有传承雷允上中医药文化的雷允上中医馆。同
时上海雷允上西区药品零售有限公司拥有二十七家连锁门店，具有药品连
锁经营的规模。
开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店。在中华老字号第一
街陕西路商业街拥有品牌专卖店，上海开设有 300 多家销售开开品牌服饰
自营和加盟店，在全国拥有 40 家一级代理商，200 余家二级代理商，销售
网络遍布全国 25 个省市。
3、产品技术优势
雷允上遵循“质量奠基、诚信为本”之祖训。以修身敬业，精研岐黄，
师法天然，佑民健康为企业使命，以允承祖业，上继良工，名列三甲，誉
满九州为企业愿景，以质取胜，以诚取信，以需取市，以德济天下为企业
价值观。在行业中率先组织研究制订“膏方定制标准”，为传统加工工艺注
入科学内涵，保证和提高了“上雷”膏方的加工质量。2011 年，“膏方定制
标准”被上海市质量技术监督局受理并申请立项，成为全市膏方加工的质
量标杆。为保证“上雷”牌参茸（虫草、野山参等）产品质量，公司在组
织专家制订参茸（虫草、野山参）产品质量内控标准的基础上，又进一步
研究制订了地道药材的地理标志，确保产品来源正宗，质量上乘。
开开制衣公司拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内衣和西服、西裤
等服装生产合作伙伴。其中，衬衫生产基地面积达 4.2 万平方米，年产量
保持在 500 万件左右，公司建立了由设计师、面料专家和面料测试员组成
的产品联合开发部，充分发挥产业链各环节的联动效应；公司采用国外先
进的生产技术和工艺，通过“中国产品质量电子监管网”保证产品质量，
确保开开衬衫质量领先行业的优势，“开开”牌衬衫曾为我国服装行业唯一
同时荣获“中国十大名牌服装”和“中国十大名牌衬衫”的产品；2012 年
11 月，“开开”西服套装在国家服装协会，国家服装质量监督检验中心（上
海）的行业产品质量检测中再次荣获“优等品”；“开开”羊毛衫采用新型
毛纱原料，对羊毛羊绒实施原产地采购加工，生产设备以日本、德国产电
脑横机以及各类新型的国际先进针织设备为主，设计的产品款式花型与国
际潮流接轨，突现“开开”产品质量上乘、时尚优雅的品味，深得消费者
追捧。开开制衣公司是国家标准《衬衫》、《服装号型》和行业标准《服装
成品出厂检验规则》的起草单位，为服装标准化提供了许多技术数据和验
证指标，获得第二届全国服装标准化技术委员会标准化工作“特殊贡献奖”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
中国是十三亿人口的大国，是全世界最大的服装消费国和生产国。“十
二五”时期是我国现代化建设的关键时期，也是我国服装业发展的重要机
遇期。国内的品牌服装消费具有巨大的成长空间，快速的城镇化进程以及
中西部地区的高速发展将成为服装消费增长的重要推动力，未来国内的服
装消费将迎来黄金增长期。
中国服装行业同时也正处于力求向自主品牌发展的转型阶段，行业内
部的竞争非常激烈。存货周转率逐年下降，去库存依然是各公司当务之急。
成本的攀升挤压了服装类公司利润空间。行业发展模式从规模扩张向效益
扩张转变。同时，科技含量高的功能性纺织品市场预计将大幅度增长，相
关企业利润将显著提高。
医药业是关系国计民生的特殊行业。国务院机构改革从医疗和药品的
监管体系层面进行了调整，一方面保证了食品和药品监管流程的一致性，
同时明确和理顺了“医疗”与“药品”的交叉监管问题，将进一步推动我
国医药卫生体制改革向前发展。随着中国城市化进程的推进和老龄化时代
的到来所带来的基层市场需求释放，以及大健康产业的发展使我国医药流
通行业面临更多的发展机遇，增长动能充沛。据统计：国家财政中医疗卫
生支出近几年持续二位数增长，新型农村合作医疗和城镇居民基本医疗保
险的财政补助不断提高。然而国家基本药物制度不断完善，新医改方案继
续深化，药品限价和招标不断推进，新一轮 GSP、GMP 政策的出台都将对医
药生产，流通企业产生重大影响，既有机遇又有挑战。在市场竞争日趋激
烈的情况下，企业只有确立品牌发展战略，不断创新经营理念，开拓经营
思路才能适应形势需要取得新突破，才能突显优势所在，在竞争中胜出。
(二)公司发展战略
今年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划
承前启后的关键一年，我们既迎来了良好的发展机遇期，也面临着各种挑
战和不确定因素。公司将带领下属服装、医药两大板块，积极打造品牌优
势，提高产品创新能力、商务诚信、服务水平和营销能力。紧紧抓住发展
机遇，把握趋势，顺势而为、前瞻性探索适合主业发展的投资路径和战略
定位，实现企业调整升级。同时注重企业社会责任和企业文化建设，努力
构建高素质人才为主导的人力资源体系，为企业可持续科学发展打下扎实
基础。
(三)经营计划
公司将以市场发展为导向，结合公司实际，关注、研究服装、医药行
业新发展、新技术、新变化，紧紧围绕推进公司医药板块、制衣板块的全
面可持续发展，坚持以品牌建设为中心，打造企业核心竞争力。以市场需
求为导向，深化主营业务、创新特色经营；以未来发展为目标，优化资源
配臵；以实施内控制度为契机，强化企业管理。努力实现现有业务内生性
增长和创新项目外延式扩张，确保企业持续发展。
1、坚持创新驱动，推进自主品牌发展。进一步加大对公司两大主业的
支持力度，打造企业发展的核心竞争力。充分发挥服装、医药业“老字号”
的品牌优势，以品牌战略为核心，以市场营销为主线，实现差异化、多元
化发展。坚持突出优势，发展重点的原则，扩大特色销售品种，注重品牌
维护，拓展销售渠道。同时坚持体制创新和科技创新，加大创新和研发力
度，提高企业核心竞争力，伺机拓宽国内外市场，创新营销机制，实现企
业发展的新突破。
2、优化资本运作手段，提升企业竞争力。根据国资系统提出的“国资
资本化、资本证券化”的发展战略，公司将积极把握新一轮国资国企改革
发展的机遇，练好内功，做强、做大主业，进一步提升公司的经济实力和
投资回报率。
3、完善法人治理结构，强化落实内控建设。进一步加强品牌文化和企
业文化建设力度，结合企业实际不断完善补充修订相关内控制度，使内控
制度更加完善合规，提高企业管理效能。
(四)可能面对的风险
2013 年，预计公司将面临更为复杂的宏观经济和行业市场形势，国内
经济初显企稳复苏态势，但服装、医药行业各项政策调控所产生的不确定
性依然较多，进而导致经营环境的复杂多变。
1、公司虽一贯秉承品牌诚信，产品质优的经营方针。但是受到食品、
药品、服装等相关行业，从业者过度追求短期利益，不顾社会责任和道德
操守，采用非安全标准生产、加工、仿冒或以次充好的商品，以及因个别
不诚信经营者不负责任的加工造成安全隐患直至整个市场单一或系列商品
受到消费者冷遇。（例如去年毒胶囊事件、毒校服事件、燕窝加工事件等。）
2、随着国家医疗体制改革的不断深入，医改政策的逐步颁布并付诸实
施，基本药物价格、低毛利甚至零差价等政策将影响到药店常用药品的销
售及利润。
3、劳动力成本和汇率上升，使企业面临诸多压力，虽采取不断的提升
产品技术含量、提高品牌附加值和降低损耗等措施，但是仍深感国民收入
翻番计划的压力。
4、随着互联网技术的飞速发展，加速了电子商务的发展，给公司以传
统门店体验式营销模式带来一定的冲击。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2013 年 6 月 5 日
附件：独立董事 2012 年度述职报告
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
公司三位独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，
认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进
行监督和核查，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现
将 2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 公司独立董事的基本情况
陈亚民,男,交通大学管理学院教授、会计系主任，2006年1月25日起任
上海开开实业股份有限公司独立董事，审计委员会主任委员。
孙元欣,男, 上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师，2006年
1月25日起任上海开开实业股份有限公司独立董事，提名委员会主任委员。
张志高,男, 上海市序伦律师事务所律师、合伙人，2006年1月25日起
任上海开开实业股份有限公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员。
由于三位独立董事在公司任职已满六年,根据中国证券监督管理委员
会的相关规定，将不能继续担任公司独立董事，因此2013年1月公司进行换
届选举时根据要求更换了所有独立董事。新任公司独立董事基本情况：
蔡鸿生，男，1949年4月出生，中共党员，研究生学历，理学硕士，高
级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理局
局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主任、主
任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。现任中国商业联合会
副会长，上海商业联合会常务副会长，上海”国际商业技术”杂志社社长，
上海财经大学兼职教授，上海九百独立董事，开开实业薪酬与考核委员会
主任委员。
黄林芳，女，1955年7月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。曾
任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海财经大学统计
系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科长、科长、讲师，上海财经
大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学生处副处长、处长、副教
授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上海九百、新世纪基金管理
公司独立董事。现任上海财经大学教授，金枫酒业、中路股份独立董事，
开开实业提名委员会主任委员。
王天东，男，1973年8月出生，民建会员，上海交通大学安泰管理学院
硕士研究生，中国注册会计师，会计学专业副教授。曾任宁夏大学经济管
理学院助教、讲师，上海交通大学MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经
济管理学院会计学科负责人，讲师。现任浙江农林大学经济管理学院副教
授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工作副总经理，大江股份独立董
事，开开实业审计委员会主任委员。
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职
务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系，因此不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会及审议决策情况
参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董 本年应参 是否连
亲自出 委托出 缺席 实际出
事姓名 加董事会 续两次未 应出席次数
席次数 席次数 次数 席次数
次数 亲自出席
陈亚明 13 13 0 0 0 2 1
孙元欣 13 13 0 0 0 2 2
张志高 13 13 0 0 0 2 1
2012 年度公司共召开了 13次董事会会议，2次股东大会。全体独立董
事能够按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案
时，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议。
通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行
了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，
使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的
资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司做好相关会议材料并及时传
递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2012年度日常关联交易实际发生金额及2013年度预计的日常关联
交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经
营的需要，属正当的商业行为，对公司有利；对日常关联交易进行的预计
也比较合理，相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、
合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未
损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的精神，本着实事求是的态度，对公司对外担保
的情况进行了认真核查和落实，公司在 2012 年度无对外担保事项，对公
司的经营及财务状况不存在重大风险。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）信息披露的执行情况
对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者
和公众股东的合法权益。2012 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定真实、及时、准确、
完整地履行信息披露。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会、监事会换届。
独立董事对新一届董事会候选人发表独立意见认为：新一届董事会的
产生，进一步完善了公司法人治理结构，促进公司健康发展，符合股东利
益。新一届董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引》有关要求且新一届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公
司章程》有关规定，程序合法有效。
对公司聘任高级管理人员发表独立意见认为：被提名人具备相关专业
知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资
格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员，对 2012年度报告中关于董
事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，认为公司董事、
监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章制
度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情况真实。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制制度》。我
们严格按照《内部控制制度》的要求，督促公司全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系 稳步实施。目前公司暂时
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范
运作，认真履职，为公司治理的不断完善起到重要作用。独立董事也能够
通过各自任职的专业委员会发表专业意见，提供决策参考。
四、总体评价和建议
公司独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立
审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情
权，维护了公司和中小股东的权益。
2012年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规
和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司
规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提出了一些有建设
性的建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
特此报告
独立董事： 孙元欣、陈亚民、张志高
2013 年 6 月 5 日
上海开开实业股
份有限公司 2012
年度股东年会会
议资料之二 上海开开实业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东:
2012 年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律以及《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度和对全体股
东负责的精神，积极开展工作，依法行使职权，对公司日常经营活动、重
大经营活动和决策、财务状况以及董事、高级管理人员履行职务情况等各
方面行使了全面的监督、检查职能，较好的维护了公司、全体股东以及员
工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持续、稳定的发
展。现将 2012 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、2012 年度监事会会议召开的情况
报告期内公司监事会召开了 5 次会议，全体监事均亲自出席所有会议
并参与表决，在全面了解情况的基础上，对公司需要监事会发表独立意见
的所有重要事项均出具了书面意见，没有需监事会发表独立意见而未发表
独立意见的情况发生，从制度上切实维护公司利益和广大投资者特别是中
小投资者的权益。同时，公司监事还列席了 2012 年度各次现场董事会和
2011 年度股东大会。
1、2012 年 4 月 12 日召开第六届监事会第十次会议, 会议审议通过如
下决议：1、《2011 年度监事会工作报告》；2、《公司 2011 年年度报告及报
告摘要》；3、《公司关于 2011 年度计提资产减值准备的议案》；4、《公司
2011 年日常关联交易实际发生金额和 2012 年预计日常关联交易的议案》。
2、2012 年 4 月 23 日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过
《公司 2012 年第一季度报告全文及正文》的决议。
3、2012 年 8 月 24 日召开第六届监事会第十二次会议, 会议审议通过
《公司 2012 年半年度报告及报告摘要》的决议。
4、2012 年 10 月 25 日召开第六届监事会第十三次会议, 会议审议通
过《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》的决议。
5、2013 年 1 月 15 日召开第六届监事会第十四次会议, 会议审议通过
《关于公司监事会换届选举的议案》的决议。
二、关于对公司 2012 年度有关事项的独立意见
根据证监会的有关规定，公司监事会对公司 2012 年度有关事项发表独
立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了监督。
公司监事会认为报告期内公司依法管理，决策程序合法。公司董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法
规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事
会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认
真负责，通过不断完善内部控制制度，理顺内部管理，在决策机构、监督
机构、经营机构之间形成了良好的制衡机制。没有发现公司董事、高级管
理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2012 年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检
查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反
映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司监事会根据公司财务情况，
审核了董事会的相关报告，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
标准无保留意见的审计报告和公司 2012 年度财务报告，出具的审计意见和
对有关事项做出的评价是客观公正的，如实反映了公司财务状况和经营状
况。
3、监事会对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控
制自我评价发表意见如下：公司监事会审阅了公司《2012 年度内部控制评
价报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》等法规的要求，遵循内部控制的基本原则，按照自
身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了
公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司
内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了
公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。同时，2012 年公司未有违
反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。综
上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的股权、资产收购、出售的交易价格均以市场价
或中介机构做出的资产审计值和评估值为基础而定，没有发现任何内幕交
易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2012 年度公司与关联方之间发生的关联交易为正常经营业务往来，属
正当的商业行为，所发生的关联交易按照”公平、公正、合理”的原则，
以遵循市场化原则，按照市场公允的价值定价，且履行了法定的批准程序，
充分体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及公司股东利益的
情况，也无内幕交易行为。
7、监事会对公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
监事会认真听取并审议了公司 2012 年度利润分配的议案，监事会认为
公司关于利润分配的预案及现金分红政策的制定符合《公司章程》。分红意
见的说明客观真实。现金分红的相应决策符合《公司章程》的相关规定。
利润分配兼顾了公司全体股东，留存未分配利润符合公司实际，未发现公
司现金分红预案损害中小股东合法权益。监事会一致同意 2012 年度利润分
配预案提交公司股东大会审议。
8、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内公司财务报告没有被出具非标意见。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2013 年 6 月 5 日
上海开开实业股
份有限公司 2012
年股东年会会议 上海开开实业股份有限公司
资料之三
2012 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2012 年
年度报告全文和摘要，并于 2013 年 4 月 27 日公告，公司 2012 年年度报告
摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司 2012 年年度报告全文刊
登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2013年6月5日
上海开开实业股
份有限公司 2012
年度股东年会会
上海开开实业股份有限公司
议资料之四
2012 年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司 2012 年合并报表实现归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 60,837,295.39 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
476,555.50 元,加上 2012 年年初未分配利润-24,999,372.87 元，则本年度
可 供 分 配 的 利 润 为 35,361,367.02 元 ， 母 公 司 累 计 可 分 配 利 润 为
5,198,261.34 元。
公司管理层通过持续不断的努力，终于走出重大历史遗留问题的阴影，
弥补完累计704,025,106.06元的亏损。可分配利润多年来首次由负转正，
走上良性发展的道路。公司感谢广大股东的支持，将与广大投资者分享公
司发展的成果。根据《公司章程》和监管部门的相关要求以及在会计政策
允许的范围内，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的第二十
一条规定，以母公司可分配利润为指标，本年度拟以公司2012年末股份总
数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），
共分配利润4,860,000元（含税），占母公司可分配利润的93.49%，结余未
分配利润30,501,367.02元（母公司结余338,261.34元）结转至下一年度。
本年度不进行公积金转增股本。
以上预案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2013 年 6 月 5 日
上海开开实业股
份有限公司 2012
年度股东年会会 上海开开实业股份有限公司
议资料之五
2012 年度财务决算报告
各位股东：
2012 年，公司在董事会的正确决策下，在总经理的具体组织和领导下，
公司各部门和子公司共同努力，较好地完成了 2012 年各项经营目标。现经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，2012 年财务决算情况报告如
下：
一、 经营成果汇总分析 单位：万元
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
主要系上期销售中包含子公司开开援
生转让前发生的营业收入，剔除该项
营业收入 81,801.73 79,718.95 2.61%
因素，增幅为 9.17%。公司营业收入
稳定增长。
主要系上期销售费用中包含了原子
公司开开援生制药股份有限公司转
销售费用 7,531.95 8,770.29 -14.12%
让前发生的销售费用，而本期无此因
素所致。
主要系上期汇率波动较大，导致应收
财务费用 49.49 1,698.17 -97.09% Falcon International Group
Limited 货款产生较大汇兑损益。
主要系上期汇率波动较大，导致应收
资产减值损失 411.64 -809.94 Falcon International Group
Limited 坏账准备波动较大。
主要系本期公司原联营企业鼎丰信
息处臵可供出售金融资产使净利润
投资收益 5,930.34 3,045.01 94.76%
大幅上升，导致公司投资收益也随之
增加。
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
主要系本期关闭的子公司大唐箱包
服饰（常熟）有限公司，上期转让厂
营业外收入 704.60 1,435.50 -50.92%
房建筑物等产生收益，而本期无此因
素所致。
归属于上市公司
6,083.73 3,857.87 57.70% 主要系投资收益增加
股东的净利润
主要系本期公司原联营企业鼎丰信
息处臵可供出售金融资产，而将相应
其他综合收益 -6268.55 -610.00
