北京市德恒（济南）律师事务所
关于山东登海种业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京市德恒（济南）律师事务所
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北京市德恒（济南）律师事务所 登海种业 2013 年第一次临时股东大会法律意见书
北京市德恒（济南）律师事务所
关于山东登海种业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
德恒JN-20130528-1号
致：山东登海种业股份有限公司
北京市德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为山东登海种业股
份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派宫香基律
师、肖岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司2013年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
现行有效的法律、法规、规范性文件以及《山东登海种业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并
出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见
如下：
北京市德恒（济南）律师事务所 登海种业 2013 年第一次临时股东大会法律意见书
一、股东大会的召集、召开程序
公司于2013年5月12日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
召开2013年第一次临时股东大会的议案》，公司在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）。召开股东大
会公告载明了本次股东大会会议召集人、会议召开的时间、地点、方式、出席对
象、会议审议议案及会议登记办法等事项。
本次股东大会于2013年5月28日上午8:00在公司培训中心会议室举行。会议
召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会公告召开的时间、方式和内容以及公司本
次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份
222,240,749股，占公司有表决权股份总数的63.14%。出席本次股东大会的股东
及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事长李登海先生主持会议。公司
董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案如下：
（一）《关于修改公司章程的议案》
（二）《山东登海种业股份有限公司董事会换届选举的议案》
1、选举公司第五届董事会非独立董事
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（1）选举毛丽华女士为公司第五届董事会非独立董事；
（2）选举李小霞女士为公司第五届董事会非独立董事；
（3）选举王元仲先生为公司第五届董事会非独立董事；
（4）选举王宁女士为公司第五届董事会非独立董事；
（5）选举李旭华先生为公司第五届董事会非独立董事；
（6）选举陶旭东先生为公司第五届董事会非独立董事；
（7）选举王玉玲女士为公司第五届董事会非独立董事。
2、选举公司第五届董事会独立董事
（1）选举李玉明先生为公司第五届董事会独立董事；
（2）选举李相杰先生为公司第五届董事会独立董事；
（3）选举王凤荣女士为公司第五届董事会独立董事；
（4）选举王莉女士为公司第五届董事会独立董事。
（三）《公司监事会换届选举的议案》
1、选举王寰邦先生为公司第五届监事会外部监事；
2、选举刘桂明先生为公司第五届监事会股东代表监事。
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中列明的议案一致。除上述议案
外，无新提案提交本次股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议，以现场、记名投
票表决方式进行了表决，并按规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决了如下议案：
(一)《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
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（二）《山东登海种业股份有限公司董事会换届选举的议案》
1、选举公司第五届董事会非独立董事
（1）选举毛丽华女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（2）选举李小霞女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（3）选举王元仲先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（4）选举王宁女士为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（5）选举李旭华先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（6）选举陶旭东先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（7）选举王玉玲女士为公司第五届董事会非独立董事。
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
2、选举公司第五届董事会独立董事
（1）选举李玉明先生为公司第五届董事会独立董事；
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表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（2）选举李相杰先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（3）选举王凤荣女士为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（4）选举王莉女士为公司第五届董事会独立董事。
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
（三）《公司监事会换届选举的议案》
1、选举王寰邦先生为公司第五届监事会外部监事；
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
2、选举刘桂明先生为公司第五届监事会股东代表监事。
表决结果：同意222,240,749股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,弃权0股。
本次股东大会审议的各项议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括
授权委托代表）所持表决权有效通过，其中，关于董事会换届选举的议案和监事
会换届选举的议案，以累积投票制方式，对每一候选人作为单独议案进行了表决。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次公司股东
大会会议记录及决议由出席会议的董事签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
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规则》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
北京市德恒（济南）律师事务所 登海种业 2013 年第一次临时股东大会法律意见书
（本页为北京市德恒（济南）律师事务所关于山东登海种业股份有限公司2013
年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
北京市德恒（济南）律师事务所
负责人： 张帆
经办律师：宫香基
经办律师：肖岩
2013 年 5 月 28 日
