湖北武昌鱼股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
湖北武昌鱼股份有限公司
2012 年年度股东大会资料
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湖北武昌鱼股份有限公司
2012 年年度股东大会
（一）会议时间：2013 年 5 月 30 日上午 10:00 时。
（二）会议地点：北京华普国际大厦十七层
（三）会议议题（见附件）：
1、审议 2012 年度董事会工作报告
2、审议 2012 年度财务决算报告
3、2012 年度利润分配预案
4、审议公司 2012 年度报告及摘要
5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
6、审议 2012 年度监事会工作报告
（四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、
截止 2013 年 5 月 27 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东。
（五）登记办法
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权
委托书、本人身份证和股东代码卡）于 2013 年 5 月 28 日上午 9:30-11:30,下午
1:00-5:30 到北京市东城区东四十条华普花园 D2503 办理登记手续，异地股东可
来信或传真方式登记。
（六）其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编 100020，
联系电话 010-84094197，传真 010-84094197；
C、联系人：许轼
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2012 年董事会报告
见公司年报全文 9-14 页
请各位股东代表审议
二 0 一三年五月二十七日
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关于 2012 年度财务决算的议案
各位股东代表：
根据公司 2012 年度经营状况， 编制公司 2012 年度财务决算简表如下：
项 目 本期金额 项 目 本期金额
营业总收入 13,101,569.68 营业外收入 637,239.20
营业成本 7,427,418.02 营业外支出 722,710.02
营业税金及附加 384,311.86 利润总额 5,247,225.93
销售费用 45,630.42 所得税费用 82,286.65
管理费用 21,449,903.87 净利润 5,164,939.28
财务费用 4,564,879.66 归属于母公司所有者的 5,117,053.41
净利润
资产减值损失 617,089.90 少数股东损益 47,885.87
请各位股东代表审议
二 0 一三年五月二十七日
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2012 年年度利润分配预案
各位股东代表：
2012 年公司实现营业收入 13,101,569.68 元，实现利润总额 5,247,225.93
元，实现归属于上市公司股东的净利润 5,117,053.41 元，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润-22,649,144.48 元。因母公司累计未分配利润为
负数，公司决定 2012 年不进行利润分配。
请各位股东代表审议
二 0 一三年五月二十七日
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2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人高士庆、主管会计工作负责人张旭及会计机构负责人（会计主管人员）张
旭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 报告期公司利润不分
配，不转增股。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 9
第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 10
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................................... 12
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 14
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 32
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 90
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一、 释义及重大风险提示
(一) 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
中地公司 指 北京中地房地产开发有限公司
华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
金达担保 指 金达融资担保有限责任公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
(二) 重大风险提示：
公司将逐步收回对外出租的农业资产，实行自主经营，将面临着淡水鱼类养殖的季节
性风险和流动资金短缺的风险以及其他经营性风险。
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二、 公司简介
(一) 公司信息
公司的中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司
公司的中文名称简称 武昌鱼
公司的外文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 wcy
公司的法定代表人 高士庆
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 许轼
联系地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
电话 0711-3200330 010-84094197
传真 0711-3200330 010-84094197
电子信箱 wuchangyu@263.net
(三) 基本情况简介
公司注册地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.wuchangyu.com.cn
电子信箱 wuchangyu@263.net
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司投资发展部(董秘办)
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 武昌鱼 600275 ST 昌鱼
(六) 公司报告期内注册变更情况
1、 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
2、公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2000 年年度报告公司基本情况。
3、公司上市以来，主营业务的变化情况
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公司 2000 年 8 月上市时,公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等；2002 年 6
月公司大股东及实际控制人变更后，公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及房地
产开发、经营、销售商品房等；2012 年 5 月公司剥拨离了房地产业务，现公司主营淡水鱼类养
殖加工、销售等及其相关业务。
4、公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市公司来，除 2002 年控股股东由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司变更为华普集团
外，无其它控股股东变更情况。
(七) 其他有关资料
中勤万信会计师事务所有限公
名称
司
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 中国北京
叶忠辉
签字会计师姓名
蹇小平
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三、 会计数据和财务指标摘要
(一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入 13,101,569.68 13,537,591.00 -3.22 202,536,978.55
归属于上市公司股东的净利润 5,117,053.41 -29,578,786.00 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
-22,649,144.48 -34,832,747.65 不适用 25,857,227.30
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -19,292,382.31 -12,224,555.57 不适用 33,994,971.20
本期末比上年同
2012 年末 2011 年末 2010 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 253,423,343.15 223,385,423.43 13.45 252,964,209.43
总资产 345,506,602.69 2,817,878,418.34 -87.74 2,896,195,107.92
2、 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0101 -0.0581 117.30 0.0452
稀释每股收益（元／股） 0.0101 -0.0581 117.30 0.0452
扣除非经常性损益后的基本
-0.0445 -0.0685 34.98 0.0508
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.15 -12.42 不适用 9.5323
扣除非经常性损益后的加权
-9.50 -14.62 不适用 10.7089
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
本年末比上
主要会计数据 2012 年末 2011 年末 年 末 增 减 2010 年末
（%）
资产总额 345,506,602.69 2,817,878,418.34 -87.74 2,984,513,982.90
负债总额 90,252,266.89 2,587,464,221.01 -96.51 2,748,616,628.12
归属于上市公司股
253,423,343.15 223,385,423.43 13.45 229,947,895.95
东的所有者权益
营业总收入 13,101,569.68 13,537,591.00 -3.22 202,536,978.55
营业利润 5,332,696.75 -34,370,855.19 29,078,568.05
利润总额 5,247,225.93 -30,248,650.60 25,039,556.55
经营活动产生的现
-19,292,382.31 -12,224,555.57 33,994,971.20
金流量净额
总股本 508,837,238.00 508,837,238.00 0.00 508,837,238.00
2012 年 2 月，公司转让了所持有中地公司 48%的股权[其中直接持有 45%，通过湖北武华投资有
限公司间接持有 3%（公司持有湖北武华投资有限公司 100%的股权）]给华普投资。本次股权转让完
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成后，华普投资持有中地公司 48%的股权，本公司持有 49%的股权，中联普拓持有 3%的股权，控股
权未发生变化。2012 年 5 月，由于中地公司完成了对中联普拓 80%股权的收购（中联普拓持中地公
司 3%的股权），所以收购后华普投资直接持有中地公司 48%的股权，间接持有中地公司 3%的股权，
总计持有中地公司 51%的股权，成为中地公司第一大股东，并按照《公司法》的相关规定管理中地公
司，改组了中地公司的管理层。本公司持有中地公司 49%的股权成为第二大股东，不再对中地公司形
成实质性控制，故自 2012 年 5 月起不再将中地公司纳入本公司合并报表范围，并对该股权投资改用
权益法进行会计核算。由于中地公司资产总额及各报表项目占前期合并报表的比重较大，形成本期合
并会计报表各项目金额与期初数及上期发生额均有较大的变动。
(二) 境内外会计准则下会计数据差异
不适用
(三) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 27,851,668.71 1,196,323.20 110,290.00
债务重组损益 2,114,335.55
除上述各项之外的其他
-85,470.82 4,122,204.59 -6,263,637.05
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -64,566.14 188,344.80
所得税影响额 1,009,752.88
合计 27,766,197.89 5,253,961.65 -2,840,913.82
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四、 董事会报告
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 80,000 多亩，由于流动资金
短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他
相关资产进行整合，在本报告期内公司对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了
全面的调查与评估，以期拓展企业的发展并取得可观的经济效益。
为了降低公司控股子公司中地公司所涉及诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产
经营稳定，报告期内公司转让了所持有的中地公司 48%的股权给关联方华普投资。
2012 年 5 月，华普投资完成了对中联普拓 80%股权的收购（中联普拓持中地公司 3%的股权），
成为中地公司第一大股东，并按照《公司法》的相关规定管理中地公司，改组了中地公司的管
理层，本公司丧失了中地公司的控制权，中地公司变更为本公司的参股公司。公司不再对中地
公司形成实质性控制，自 2012 年 5 月起中地公司不再纳入公司合并报表范围。
由于出让中地公司部分股权回笼了大笔资金，为实现资金的保值增值及公司今后发展融资提
供便利条件，公司于 2012 年 6 月 6 日第五届第二次临时董事会决议审议通过用 3000 万元人民
币收购了北京深泛海科贸有限公司持有的金达担保 4.96%的股权；2012 年 12 月 4 日公司第五届
第五次临时董事会决议审议通过用 4000 万元人民币继续收购了金达担保 6.57%的股权。
在 2012 年 9 月公司投资 30 多万元，收购了鄂州市绿维康食品有限责任公司 51%的股权，
增加了公司的营业收入。
此外公司投资 8000 多万元，其中：现金 1250 万元，资产 7000 多万元成立了鄂州市武昌鱼
洋澜湖渔业开发有限公司等 7 家公司（公司均控股 100%），以方便后续的渔业发展。
公司本期实现营业收入 13,101,569.68 元，比上年同期的 13,537,591.00 元减少了 3.22%；实
现利润总额 5,247,225.93 元，较比上年同期-30,248,650.60 元，实现增长；实现归属于上市公司
股东的净利润 5,117,053.41 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,649,144.48
元。
1、 主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,101,569.68 13,537,591.00 -3.22
营业成本 7,427,418.02 6,299,525.94 17.90
销售费用 45,630.42 55,198.70 -17.33
管理费用 21,449,903.87 24,276,739.26 -11.64
财务费用 4,564,879.66 16,172,506.17 -71.77
经营活动产生的现金流量净额 -19,292,382.31 -12,224,555.57
投资活动产生的现金流量净额 34,928,362.88 9,969,267.00 250.36
2、 行业、产品或地区经营情况分析
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 年增减(%) （%）
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房地产业 -127,318.00 0.00 -120.54 0.00 增加0.00个百分点
农产品加工 4,009,499.63 3,688,989.11 7.99 100.00 100.00 增加7.99个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 年增减(%) （%）
房屋销售 -127,318.00 0.00 -120.54 0.00 增加0.00个百分点
农产品 4,009,499.63 3,688,989.11 7.99 100.00 100.00 增加7.99个百分点
主营业务收入中房屋销售收入系公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司 1-4 月房屋销
售面积差额收入。公司控股子公司鄂州市绿维康食品有限公司 10-12 月实现农产品销售收入
4,009,499.63 元。
3、 资产、负债情况分析
(1) 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 19,606,545.86 5.32 3,970,565.29 0.14 393.80
应收账款 601,715.94 0.16 23,921,225.82 0.85 -97.48
预付款项 745,098.86 0.20 1,991,737.46 0.07 -62.59
其他应收款 26,476,276.17 7.66 20,975,994.75 0.74 26.22
存货 561,896.01 0.15 2,531,594,616.97 89.84 -99.98
长期股权投
174,837,164.11 50.60 200,000.00 0.01 87,960.59
资
固定资产 53,175,706.07 14.43 160,129,610.70 5.68 -66.79
应付账款 3,586,222.44 1.04 494,514,520.83 17.42 -99.27
预收款项 377,071.79 0.10 31,949,784.88 1.13 -98.82
应付职工薪
2,106,269.06 0.57 14,679,341.70 0.52 -85.65
酬
应交税费 41,175,079.73 11.17 132,590,748.64 4.71 -68.95
应付利息 0.00 0.00 98,294,109.60 3.49 -100.00
其他应付款 42,191,922.07 12.21 1,781,774,107.72 62.78 -97.63
货币资金：转让中地公司股权所收到的现金
应收账款：合并报表范围发生变动
预付款项：合并报表范围发生变动
其他应收款：不需抵销的关联方往来增加
存货：合并报表范围发生变动
长期股权投资：本期转让中地公司部分股权后转为权益法进行会计核算
固定资产：合并报表范围发生变动
应付账款：合并报表范围发生变动
预收款项：合并报表范围发生变动
应付职工薪酬：合并报表范围发生变动
应交税费：合并报表范围发生变动
应付利息：合并报表范围发生变动
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其他应付款：合并报表范围发生变动
(2) 其他情况说明
2012 年 2 月，公司转让了所持有中地公司 48%的股权[其中直接持有 45%，通过湖北武华投
资有限公司间接持有 3%（公司持有湖北武华投资有限公司 100%的股权）]给华普投资。本次股
权转让完成后，华普投资持有中地公司 48%的股权，本公司持有 49%的股权，中联普拓持有 3%
的股权，控股权未发生变化。2012 年 5 月，由于华普投资完成了对中联普拓 80%股权的收购（中
联普拓持中地公司 3%的股权），所以收购后华普投资直接持有中地公司 48%的股权，间接持有
中地公司 3%的股权，总计持有中地公司 51%的股权，成为中地公司第一大股东，并按照《公
司法》的相关规定管理中地公司，改组了中地公司的管理层。本公司持有中地公司 49%的股权
成为第二大股东，不再对中地公司形成实质性控制，故自 2012 年 5 月起不再将中地公司纳入本
公司合并报表范围，并对该股权投资改用权益法进行会计核算。由于中地公司资产总额及各报
表项目占前期合并报表的比重较大，形成本期合并会计报表各项目金额与期初数及上期发生额
均有较大的变动。
4、 核心竞争力分析
1、资产
公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业，拥
有 8 个淡水养殖渔场，总养殖水面 8 万多亩，是鄂州最大的淡水渔场。并有专业、高产的精养
鱼池及养殖基地。另外公司拥有的“武昌鱼”品牌具有极高的无形资产价值和无以比拟的社会
知名度和认知度,为公司发展扩大农业奠定了良好的基础。
2、人员、技术
公司具有多年的淡水养殖历史，技术力量雄厚，经验丰富,并有较强的水产经营管理能力,与国
内多家技术先进的养殖科研单位保持密切的技术交流，公司拥有的专业淡水养殖人员及技术服
务人员,能够保证公司将来在收回全部养殖水面后的技术需要和经营管理需要。
5、 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
报告期内，公司共投资 7000 万元收购金达担保 11.53%的股权.金达担保系一家于 2001 年 08
月 09 日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。住所：北京市东城区安定门东大街
28 号雍和大厦 1 号楼 D 单元 506 室。
注册号：110000003154361,注册资本：人民币 55000 万元.经营范围：许可经营项目：融资
性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融
资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投资担保、预付款担保、
工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中
介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
另外公司投资 30 多万元,收购了鄂州绿维康食品有限责任公司 51%的股权。该公司注册资
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