金堆城钼业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议于 2013 年 5 月 24 日在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一
路 88 号金钼股份综合楼 A 座 9 楼视频会议室召开。会议应到董事 11 人，
实到董事 7 人，卢景友董事、赵志国董事、康义独立董事、席酉民独立董
事分别委托左可国董事、田照峰董事、强力独立董事、何雁明独立董事代
为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长
张继祥先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金
堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事审议了提
交本次会议的 3 项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于金堆城钼业股份有限公司董事会换届的议案》。
同意提名张继祥先生、马保平先生、田照峰先生、左可国先生、赵志
国先生、欧世秦先生、马健诚先生、贾明星先生、田高良先生、杨嵘女士
和杨为乔先生为公司第三届董事会董事候选人，其中贾明星先生、田高良
先生、杨嵘女士和杨为乔先生为公司独立董事候选人（独立董事的选举以
上海证券交易所审核无异议为前提）。第三届董事会董事任期自 2013 年 6
月 19 日起至 2016 年 6 月 18 日止。
同意将此议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于更换金堆城钼业股份有限公司 2013 年度财务
及内部控制审计机构的议案》。
同意将公司 2013 年度财务及内部控制审计机构更换为大信会计师事
务所 (特殊普通合伙)，聘期一年，费用总计 90 万元人民币（其中财务审
计费 70 万元，内部控制审计费 20 万元）。
同意将此议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司 2013 年第一次
临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：1.金堆城钼业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
2.金堆城钼业股份有限公司独立董事提名人声明
3.金堆城钼业股份有限公司独立董事候选人声明
金堆城钼业股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十五日
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附件 1：
金堆城钼业股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
1、张继祥先生，1965 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任金
堆城钼业公司组织部副部长、部长，金堆城钼业集团有限公司工会主席、
纪委书记、副总经理、监事会主席,金堆城钼业股份有限公司总经理；现
任金堆城钼业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，金堆城钼业股份
有限公司董事长。
2、马保平先生，1957 年出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任
金堆城钼业公司科研所副所长、所长，金堆城钼业公司技术中心常务副主
任，金堆城钼业公司总工程师、党委副书记、纪委书记、党委书记；现任
金堆城钼业集团有限公司党委书记、副董事长、副总经理，金堆城钼业股
份有限公司副董事长。
3、田照峰先生，1956 年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。
曾任西安冶金设计研究院办公室副主任，中国有色金属工业西安公司计划
处副处长、处长，中国有色金属工业西安公司规划部主任，陕西有色金属
控股集团有限责任公司规划部主任，陕西有色金属控股集团有限责任公司
董事会秘书、总经理助理；现任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总
经理、总法律顾问，金堆城钼业股份有限公司董事。
4、左可国先生，1954 年出生，大学学历，高级工程师。曾任金堆城
钼业公司百花岭选矿厂副厂长、厂长，金堆城钼业公司副总经理；现任金
堆城钼业集团有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席，金堆城钼业
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股份有限公司董事。
5、赵志国先生，1956 年出生，大学学历，高级工程师。曾任金堆城
钼业公司三十亩地选矿厂副厂长、厂长，金堆城钼业公司百花岭选矿厂厂
长，金堆城钼业公司西安金城筹建处主任，金堆城钼业公司总经理助理、
副总经理；现任金堆城钼业集团有限公司副总经理，金堆城钼业股份有限
公司董事。
6、欧世秦先生，1963 年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任金
堆城钼业公司财务处副处长、处长，金堆城钼业公司副总会计师；现任金
堆城钼业集团有限公司总会计师，永安财产保险股份有限公司董事。
7、马健诚先生，1962 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任金
堆城钼业公司党委办公室副主任、办公室副主任、主任，金堆城钼业公司
副总经理，金堆城钼业集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；
现任金堆城钼业股份有限公司总经理。
8、贾明星先生，1963 年出生，工学硕士，教授级高级工程师，享受
国务院政府特贴专家。曾任有色金属技术经济研究院副处长、处长，北京
有色计算机技术公司总经理，北京安泰科信息开发有限公司董事长兼总经
理，有色金属技术经济研究院副院长、院长、党委副书记，中国有色金属
工业协会副秘书长；现任中国有色金属工业协会副会长兼秘书长。
9、田高良先生，1965 年出生，管理学博士,工商管理博士后，教授，
博士研究生导师。曾任陕西财经学院会计系讲师，陕西金叶西工大软件股
份有限公司财务部经理（兼职），西安秦川（集团）发展总公司财经秘书；
现任西安交通大学管理学院会计与财务系主任、会计学教授，美国哈佛大
学商学院 PCMPCL 项目成员、美国会计学会(AAA)会员、MIT-西安交通大学
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“数据科学与信息质量研究中心”研究员、英国利兹大学国际银行与金融
研究所客座研究员，国家自然科学基金项目通讯评审专家、教育部留学回
国人员科研启动基金评审专家、《中国会计评论》杂志理事会委员，陕西
财务成本研究会副会长、陕西会计学会常务理事、陕西省翻译协会会员，
中航电测仪器股份有限公司独立董事。
10、杨嵘女士，1960 年出生，经济学硕士、管理学博士，教授，硕
士研究生导师。曾任西安地质学院地勘系讲师，西安石油大学经济管理学
院讲师；现任西安石油大学经济管理学院教授，西安石油大学校级学术委
员会委员、经济管理学院学术和学位委员会委员、油气资源管理研究中心
特聘教授，西安航空动力股份有限公司独立董事。
11、杨为乔先生，1970 年出生，法学硕士，副教授，硕士研究生导
师。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，日本中央大学客座副教授；
现任西北政法大学经济法学院副教授，省级重点学科（经济法）专业学科
秘书，西北政法大学金融法研究中心副主任、西北政法大学银行法研究中
心副主任、经济法学院工会副主席，中国银行法学会理事，陕西省法学会
金融法学研究会秘书长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事。
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附件 2：
金堆城钼业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人金堆城钼业股份有限公司董事会，现提名贾明星先生、田高良
先生、杨嵘女士、杨为乔先生为金堆城钼业股份有限公司第三届董事会独
立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、
兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任金堆城钼业股份有限公司第三
届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与金堆城钼业股份有
限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。田高良先生、杨嵘女士、杨为
乔先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。贾明星先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书，贾明星先生已承诺在本次提名
后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董
事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
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（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析
师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金堆城钼业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家，被提名人在金堆城钼业股份有限公司连续任
职未超过六年。
六、田高良先生具备较丰富的会计专业知识和经验，现为会计学专业
教授，具有会计学专业博士学位。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合
要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误
导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：金堆城钼业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
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附件 3：
金堆城钼业股份有限公司独立董事候选人声明
本人贾明星，已充分了解并同意由提名人金堆城钼业股份有限公司董
事会提名为金堆城钼业股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事
会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理
人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次
提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析
师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
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关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过
五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监
会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：贾明星
2013 年 5 月 24 日
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金堆城钼业股份有限公司独立董事候选人声明
本人田高良，已充分了解并同意由提名人金堆城钼业股份有限公司董
事会提名为金堆城钼业股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事
会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理
人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析
师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过
五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，现为会计学专业教授，
具有会计学专业博士学位。
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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监
会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：田高良
2013 年 5 月 24 日
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金堆城钼业股份有限公司独立董事候选人声明
本人杨嵘、杨为乔，已充分了解并同意由提名人金堆城钼业股份有限
公司董事会提名为金堆城钼业股份有限公司（以下简称“该公司”）第三
届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，
保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理
人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析
师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
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岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过
五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
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案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监
会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨嵘 杨为乔
2013 年 5 月 24 日
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