北京国枫凯文律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的法律意见
国枫凯文律股字[2013]第 A0155 号
致：石家庄以岭药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及石
家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”）章程的有关规定，北京国
枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席以岭药业 2013 年第二次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见随本
次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2013 年 5 月 3 日召开的第四届董事会第三十次
会 议 决 定 召 集 的 。 2013 年 5 月 6 日 ， 以 岭 药 业 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上刊登了《石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第三十次会
议决议公告》和《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股
东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东
有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权
出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披
露。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的
方式召开。
本次股东大会现场会议于 2013 年 5 月 24 日下午 14:50 在石家庄高新区天山
大街 238 号凯旋门大酒店六楼会议室召开，会议由董事李晨光主持。
网络投票时间为 2013 年 5 月 23 日-24 日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2013 年 5 月 24 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2013 年 5 月 23
日 15:00 至 5 月 24 日 15:00 的任意时间。
以岭药业独立董事张维受其他独立董事的委托作为征集人，就以岭药业
2013 年第二次临时股东大会中的 7 项议案向以岭药业全体股东征集投票权；征
集对象为截止 2013 年 5 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间
为自 2013 年 5 月 21 日至 2013 年 5 月 22 日(上午 9:00—11:30，下午 13:30—
17:00)。
经查验，以岭药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及以岭药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点、会
议召开方式、表决方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师
认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭
药业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、经查验，本次股东大会由以岭药业第四届董事会第三十次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为以岭药业董事会。
2、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东共计 25 人，代表股份数
9955.8516 万股，占以岭药业股本总额的 18.02%。出席本次股东大会现场会议的
人员还有以岭药业部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，通过网络投票系统进行投票的股东共计 58 人，代表股份数 93.6740
万股，占以岭药业股份总数的 0.17%。
经查验，委托独立董事张维进行投票的股东共计 0 人，代表股份数 0 万股，
占以岭药业股本总额的 0%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为以岭药业已公告的会议通知所列
出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会就以下议
案进行了表决：
1、《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘
要的议案》；
1.01 激励计划的目的
1.02 激励计划的管理机构
1.03 激励计划的激励对象
1.04 标的股票的种类、来源和数量
1.05 激励对象的标的股票分配情况
1.06 激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及
相关规定
1.07 标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序
1.08 标的股票行权（解锁）的条件及程序
1.09 标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整
1.10 公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则
1.11 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.12 公司和激励对象的权利和义务
1.13 激励计划的变更和终止
1.14 预留限制性股票的实施计划
2、《公司股权激励计划实施考核办法》；
3、《公司股权激励计划管理办法》；
4、《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为
公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；
5、《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为
公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；
6、《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为
公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
本次股东大会现场记名投票及独立董事征集投票由两名股东代表和一名监
事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。本次股东大会表决结果如下：
议案 1：《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>
及其摘要的议案》；
关联股东吴瑞、赵韶华、李晨光、潘泽富、郭双庚、韩月芝、王蔚在审议本
议案时回避表决。
1.01 激励计划的目的
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对
741,675 股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0064%；弃权 2,455 股，占出席
会议股东有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.02 激励计划的管理机构
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对
741,675 股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席
会议股东有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.03 激励计划的激励对象
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.04 标的股票的种类、来源和数量
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.05 激励对象的标的股票分配情况
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.06 激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及
相关规定
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.07 标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,875
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0067%；弃权 2,255 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0031%。
表决结果：通过
1.08 标的股票行权（解锁）的条件及程序
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.09 标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.10 公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.11 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.12 公司和激励对象的权利和义务
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.13 激励计划的变更和终止
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
1.14 预留限制性股票的实施计划
同意 72,948,129 股，占出席会议股东有表决权股份的 98.9902%；反对 741,675
股，占出席会议股东有表决权股份的 1.0065%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0033%。
表决结果：通过
议案 2：《公司股权激励计划实施考核办法》；
同意 99,748,426 股，占出席会议股东有表决权股份的 99.2569%；反对
746,630 股，占出席会议股东有表决权股份的 0.7429%；弃权 200 股，占出席会
议股东有表决权股份的 0.0002%。
表决结果：通过
议案 3：《公司股权激励计划管理办法》；
同意 99,748,426 股，占出席会议股东有表决权股份的 99.2569%；反对 744,375
股，占出席会议股东有表决权股份的 0.7407%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0024%。
表决结果：通过
议案 4：《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生
作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；
关联股东吴瑞、李晨光在审议本议案时回避表决。
同意 85,609,327 股，占出席会议股东有表决权股份的 99.1352%；反对 744,375
股，占出席会议股东有表决权股份的 0.8620%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0028%。
表决结果：通过
议案 5：《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生
作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；
关联股东吴瑞、李晨光在审议本议案时回避表决。
同意 85,609,327 股，占出席会议股东有表决权股份的 99.1352%；反对 744,375
股，占出席会议股东有表决权股份的 0.8620%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0028%。
表决结果：通过
议案 6：《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士
作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；
关联股东吴瑞、李晨光在审议本议案时回避表决。
同意 85,609,327 股，占出席会议股东有表决权股份的 99.1352%；反对 744,375
股，占出席会议股东有表决权股份的 0.8620%；弃权 2,455 股，占出席会议股东
有表决权股份的 0.0028%。
表决结果：通过
议案 7：《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
同意 99,732,126 股，占出席会议股东有表决权股份的 99.2406%；反对
760,655 股，占出席会议股东有表决权股份的 0.7569%；弃权 2,475 股，占出席
会议股东有表决权股份的 0.0025%。
表决结果：通过
经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的以岭药业董事、监
事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大
会的以岭药业董事签署。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及以岭药业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
胡 琪
杨 权
2013 年 5 月 24 日
